ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 2 апреля 2024 г. N 305-ЭС23-28624
Дело N А40-201930/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "СХП Среднее" на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.11.2023 по делу N А40-201930/2022,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СХП Среднее" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Агротек Альянс" о признании недействительным (ничтожным) одностороннего отказ ответчика от исполнения договора купли-продажи от 02.11.2021 N 26/2022/5 (далее - договор), оформленного уведомлением от 16.03.2022 N 263; о признании договора (в редакции протокола согласования разногласий от 02.11.2021) расторгнутым с 05.04.2022 на основании уведомления истца от 05.04.2022 N 81; о взыскании 47550 рублей неустойки за просрочку поставки товара по договору за период с 16.03.2022 по 04.04.2022; о взыскании 1 283 000 рублей убытков, составляющих разницу между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары по условиям замещающих сделок.
В свою очередь, ООО "Агротек Альянс" заявило встречное требование о признании договора на условиях Приложения N 1 от 02.11.2021, как со сроком оплаты товара не позднее 15.12.2021, так и со сроком оплаты товара не позднее 24.01.2022, незаключенным.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.11.2023, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ООО "Агротек Альянс" не исполнил обязательства по поставке товара в установленный договором срок, в связи с чек к нему должны быть применены финансовые санкции.
ООО "СХП Среднее" полагает, что доказало заключение замещающих сделок и их необходимость.
Признав действующим Приложение N 1 к договору поставки, устанавливающим срок оплаты до 15.12.2021, суды сослались на наличие у ответчика в соответствии с пунктом 2.4 договора права на изменение цены товара в одностороннем порядке в связи с его неоплатой до 15.12.2021 и далее заключили, что поскольку истец отказался оплачивать товар по новым ценам, ответчик правомерно отказался от исполнения договора уведомлением N 263 от 16.03.2022.
Однако суды не приняли во внимание тот факт, что ни в уведомлении от 02.03.2022 о пересмотре ценовой политики, ни в уведомлении N 263 от 16.03.2022 об одностороннем отказе от исполнения договора не указано на то, что ООО "Агротек Альянс" считает действующим Приложение N 1 со сроком оплаты до 15.12.2021 и что основанием для пересмотра цены товара и последующего одностороннего отказа от договора является несвоевременное исполнение истцом платежных обязательств.
В уведомлении от 02.03.2022 ответчик обосновывал изменение ценовой политики на товар возможным дефицитом на рынке и повышению на него цен, а заявляя о расторжении договора сослался не на пункт 2.4 договора (нарушение срока оплаты товара), а на пункт 8.2 договора (односторонний отказ).
Вместо того, чтобы надлежащим образом исполнить свои обязательства по договору поставить товар, ответчик через аффилированное лицо пытался продать истцу тот же самый товар, но по завышенной стоимости.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, материалы истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ООО "Агротек Альянс" (продавец) и ООО "СХП Среднее" (покупатель) 02.11.2021 заключили спорный договор на поставку семян в редакции протокола разногласий.
Согласно пункту 3 Приложения N 1 покупатель обязался уплатить 100% стоимости товара в качестве предварительной оплаты в срок не позднее 24.01.2022, что было осуществлено платежным поручением от 19.01.2022 N 30.
ООО "СХП Среднее" указало, что согласно пункту 1 Приложения N 1 продавец обязан был поставить товар 15.03.2022.
Вместе с тем, покупатель 11.03.2022 получил от продавца письмо Группы компаний "Агротек" от 02.03.2022 за подписью его президента Грушко Г.Н. (он же гендиректор ООО "Агротек Альянс", входящего в эту группу компаний), в котором указывалось, что Группа компаний "Агротек" гарантирует поставку товара для весенней посевной кампании, но вынуждено пересмотреть ценовую и кредитную политику исходя из политики своих поставщиков.
В этот же день покупатель сообщил продавцу, что подобные действия нарушают согласованные условия пункта 2.4 договора, согласно которому в случае осуществления покупателем 100% предоплаты по Приложению N 1 к договору, цена товара изменению не подлежит.
Однако 15.03.2022 ООО "Агротек Альянс" не исполнило обязательство по поставке товара, направив уведомление от 16.03.2022 N 263 об одностороннем расторжении договора с 28.03.2022.
ООО "СХП Среднее" заявило ООО "Агротек Альянс" о ничтожности отказа от договора и просило в срок до 16 ч. 00 мин. 17.03.2022 сообщить о готовности поставить оплаченный товар.
Также ООО "СХП Среднее" предупредило ООО "Агротек Альянс" о том, что отказ от поставки товара ставит под угрозу севооборот и вынуждает покупателя в срочном порядке приобретать семена подсолнечника у иных поставщиков по замещающим сделкам (претензия от 17.03.2022 N 53).
После отправки ответчику данной претензии, в этот же день истец получил на свою электронную почту от ООО "Агротек" (ОГРН 1022301812170) коммерческое предложение о покупке семян, в том числе тех же, что ответчик должен был поставить по договору. При этом цена продажи семян была выше. Данное коммерческое предложение поступило с той же электронной почты, с которой истцу направлялось уведомление ответчика от 16.03.2022 N 263 об одностороннем расторжении договора, и было подписано генеральным директором ООО "Агротек" Грушко Г.Н., который одновременно является генеральным директором ответчика.
Впоследствии 23.03.2022 истец вновь потребовал от ответчика исполнить обязательство по поставке товара, направив последнему претензию от 23.03.2022 N 72 по электронной почте, однако 24.03.2022 ООО "Агротек Альянс" возвратило ООО "СХП Среднее" ранее внесенную предоплату.
ООО "СХП "Среднее" 05.04.2022 направило на электронную почту ООО "Агротек Альянс" уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора в связи с его существенным нарушением.
Далее 06.04.2022 ООО "СХП Среднее" направило ООО "Агротек Альянс" претензию N 98 о выплате неустойки за просрочку поставки товара и возмещении убытков, причиненных неисполнением договора, которая оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для предъявления первоначального иска.
В обоснование встречного требования ООО "Агротек Альянс" сослалось на то, что к спорному договору сторонами было заключено Приложение N 1 от 02.11.2021 со сроком оплаты товара не позднее 15.12.2021 и Приложение N 1 от 02.11.2021 со сроком оплаты товара не позднее 24.01.2022.
Как указало ООО "Агротек Альянс", оба Приложения N 1 согласованы на поставку одного и того же товара, на одних и тех же условиях, за исключением условия о сроке оплаты товара.
В соответствии с п. 2.4 договора в случае нарушения покупателем сроков оплаты, установленных спецификацией, цена товара может быть изменена продавцом в односторонне порядке из расчета действующих цен согласно коммерческой политике.
Таким образом, срок оплаты товара, а в связи с этим, своевременность оплаты, напрямую влияет на возникновения у ООО "Агротек Альянс" права на одностороннее изменение цены на поставляемые по договору товары.
При этом пункт 2.4 Договора сторонами согласован и не изменялся. Оплата товара истцом была осуществлена 19.01.2022.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 8, 154, 432, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды отказали в удовлетворении первоначальных и встречных требований, придя к выводам, что, несмотря на наличие двух подписанных Приложений N 1 с разными сроками оплаты, о фальсификации которых сторонами не заявлено, данный срок нельзя признать согласованным, в связи с чем ввиду недостижения компромисса по вопросу увеличения стоимости товара, ООО "Агротек Альянс" правомерно отказалось от исполнения договора уведомлением от 16.03.2022 N 263 и возвратило 24.03.2022 внесенную предоплату, учитывая предпринимаемые последним меры к дальнейшему исполнению сделки, предлагая иные возможные решения.
Отказывая в удовлетворении требований о взыскании убытков в связи с заключением ООО "СХП Среднее" сделок, замещающих расторгнутый договор, суды заключили, что истцом не подтверждено, что данные сделки были осуществлены именно как замещающие. Коммерческое предложение от ООО "Агротек", поступившее ООО "СХП Среднее", носило не информационный характер, как ошибочно полагает истец, которому предлагалось приобрести тот же товар, что и по спорному договору по приемлемым ценам. Не приняв указанное выше предложение, покупатель фактически увеличил убытки, что не соответствует принципу разумности поведения участника гражданских правоотношений.
На момент заключения истцом сделок с ООО "АГРО-ЭН" и ООО "ФЭС-ЛГРО" имелись и другие более низкие цены на не поставленный по спорному договору товар.
Согласно письмам Компании Лимагрен, распространенного среди своих дистрибьютеров и поставщиков, цены на товар Компании повышаются на 30%, что также ниже цен, по которым истец закупил товар по сделкам с ООО "АГРО-ЭН" и ООО "ФЭС-ЛГРО".
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "СХП Среднее" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА