ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 ноября 2018 г. N 307-ЭС18-17535
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Союз" на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.07.2018 (судьи Сапоткина Т.И., Захарова М.В., Рудницкий Г.М.) по делу N А21-7443/2017 Арбитражного суда Калининградской области,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Корпорация "Союз" (далее - ООО "Корпорация "Союз") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Баранову Андрею Ивановичу о взыскании 237 500 000 рублей убытков в виде упущенной выгоды, возникших в результате принятия постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2014 по делу N А21-9225/2013 обеспечительных мер.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.02.2018 в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2018 (с учетом определения от 10.05.2018 об исправлении технической ошибки) решение суда первой инстанции 19.02.2018 отменено: взыскано с ответчика в пользу истца 237 500 000 рублей убытков, распределены судебные расходы.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.07.2018 апелляционное постановление от 27.04.2018 отменено, решение суда первой инстанции от 19.02.2018 оставлено в силе.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление окружного суда, оставив в силе судебный акт апелляционной инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что спорное правоотношение по своей правовой природе является деликатным обязательством, ответственность за которое наступает в силу закона при отсутствии вины, право на возмещение убытков основано на положениях пункта 3 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).
ООО "Корпорация "Союз" полагает, что причинение убытков подтверждается инвестиционным соглашением, которое было расторгнуто в связи с принятием апелляционным судом обеспечительных мер, документами, свидетельствующими о наличии недвижимого имущества, справкой, обосновывающей размер ущерба, а также платежным поручением об оплате части доли уставного капитала.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, в рамках дела N А21-9225/2013 Баранов А.И., являющийся акционером акционерного общества Лидерланд ТТМ Б.В. (голландская компания) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к голландской компании и ООО "Корпорация "Союз" о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Союз-ТТМ" (далее - ООО "Союз-ТТМ"), заключенного между ответчиками и применении последствий его недействительности.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд рассмотрел дело N А21-9225/2013 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц иностранные компании: Лидерланд ТТМ I Б.В., Лидерланд ТТМ II Б.В. и Лидерланд ТТМ llI Б.В., которые заявили самостоятельные требования в виде истребования в их пользу доли в уставном капитале ООО "Союз-ТТМ" из чужого незаконного владения ООО "Корпорация "Союз".
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2014 по делу N А21-9225/2013 по ходатайству Баранова А.И. приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на принадлежащие ООО "Корпорация "Союз" 100% долей в уставном капитале ООО "Союз-ТТМ".
Постановлением от 10.08.2015 апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции от 29.12.2014 по делу N А21-9225/2013, удовлетворил требования Баранова А.И.: признал недействительным договор от 31.07.2013 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Союз-ТТМ", применил последствия недействительности ничтожной сделки: взыскал с продавца в пользу покупателя 298 932 600 рублей, истребовал из незаконного владения ООО "Корпорация "Союз": 50% долей уставного капитала ООО "Союз-ТТМ" в пользу Лидерланд ТТМ I Б.В., 25% долей уставного капитала ООО "Союз-ТТМ" в пользу Лидерланд ТТМ II Б.В., 25% долей уставного капитала ООО "Союз-ТТМ" в пользу Лидерланд ТТМ III Б.В.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.11.2015 по делу N А21-9225/2013 постановление апелляционного суда от 10.08.2015 в части удовлетворения требований Баранова А.И. и третьих лиц с самостоятельными требованиями отменено, в удовлетворении иска отказано.
ООО "Корпорация "Союз", полагая, что в результате принятия обеспечительных мер по делу N А21-9225/2013 ему причинены убытки в виде упущенной выгоды, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В частности истец указал, что в результате принятия обеспечительных мер он лишился возможности произвести реорганизацию ООО "Союз-ТТМ", в связи с чем было расторгнуто заключенное между истцом и шотландской компанией Эс Си Роу Материале Лимитед (далее - шотландская компания) инвестиционное соглашение от 09.04.2014, согласно которому стороны договорились о совместной реализации инвестиционного проекта.
При этом шотландская компания после реорганизации ООО "Союз-ТТМ", в результате которой было бы создано ООО "Модуль", обязывалась внести в добавочный капитал созданного юридического лица 250 000 000 рублей.
При расчете упущенной выгоды истец указывает на то, что в случае создания ООО "Модуль" путем выделения из ООО "Союз-ТТМ" и внесения шотландской компанией 250 000 000 рублей состояние активов ООО "Модуль" увеличилось бы до 280 000 000 рублей, соответственно увеличилась бы действительная стоимость 95% доли ООО "Корпорация "Союз" в созданном хозяйствующем субъекте на 237 500 000 рублей, что, по мнению истца, является упущенной выгодой.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, сославшись на то, что ответчик не представил доказательств наличия убытков.
Апелляционный суд, указав в постановлении на отсутствие допустимых и относимых доказательств, подтверждающих доводы ответчика, отсутствие мотивированного возражения на доводы истца, а также на то, что ограничение прав истца носило длительный характер, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил постановление суда апелляционной инстанции, оставив в силе решение суда первой инстанции.
В частности, кассационная инстанция, исходя из положений статьи 98 АПК РФ, статей 15, 1064 Гражданского кодекса, правомерно поддержала выводы суда первой инстанции о том, что истец не доказал причинение ему убытков в виде упущенной выгоды в связи с принятием судом обеспечительных мер.
При этом ответчик указывал, что при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер по делу N А21-9225/2013 истец не довел до сведения суда и участвующих в деле лиц о наличии инвестиционного соглашения с шотландской компанией, а также указал на отсутствие доказательств, подтверждающих финансовую возможность внесения последней в добавочный капитал подлежащего образованию путем выделения общества 250 000 000 рублей.
Согласно информации, полученной из открытых источников, капитал компании составляет всего 1 фунт стерлингов.
Вывод суда первой инстанции о том, что доказательств наличия убытков истец в материалы дела не представил, соответствует имеющимся в деле доказательствам.
Инвестиционное соглашение, справка о балансовой принадлежности, передаточный акт, кадастровые паспорта объектов недвижимости, на которые ссылается истец в подтверждение своих доводов, не могут быть признаны достаточными доказательствами, подтверждающими упущенную выгоду истца в виде увеличения действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, которое предполагалось создать путем выделения из ООО "Союз- ТТМ", при отсутствии доказательств, подтверждающих наличие у шотландской компании финансовой возможности внесения 250 000 000 рублей в добавочный капитал общества.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно счел, что представленные истцом документы не подтверждают принятие конкретных мер и осуществление приготовлений, направленных на извлечение дохода, который не был получен в результате принятия судом обеспечительных мер.
Суд первой инстанции обоснованно не принял ссылку истца на расторжение сторонами инвестиционного соглашения, так как не доказано, что оно было расторгнуто по причине принятия судом обеспечительных мер.
Ссылка истца на то, что реальность намерения шотландской компании внести взнос в добавочный капитал общества, которое предполагалось создать путем выделения, подтверждается тем, что впоследствии эта компания приобрела часть доли в уставном капитале ООО "Союз-ТТМ", также правильно отклонена судом первой инстанции.
В обоснование этого довода истец ссылается на платежное поручение от 19.12.2016 N 323, из которого следует, что в счет оплаты части доли шотландской компанией перечислено на счет истца 807 360 рублей 23 копейки.
Указанная сумма не сопоставима с заявленным истцом размером возможного формирования добавочного капитала общества за счет внесения взноса шотландской компанией.
Кроме того, сам договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Союз-ТТМ" от 27.09.2016, на который имеется ссылка в платежном поручении, не представлен.
Суд округа отметил что представленный истцом расчет упущенной выгоды не может быть принят в качестве обоснования увеличения имущественной массы истца, так как не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что формирование добавочного капитала общества путем внесения шотландской компанией 250 000 000 рублей не приведет к изменению соотношения долей участников хозяйствующего субъекта, которое предполагалось создать.
Доводы заявителя не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального, процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемого судебного акта.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Союз" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА