ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 9 января 2019 г. N 305-ЭС18-21570
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "ЭкоМед" на решение Арбитражного суда Московской области от 20.02.2018 (судья Коваль А.В.), постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2018 (судьи Катькина Н.Н., Короткова Е.Н., Мурина В.А.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.09.2018 (судьи Краснова С.В., Денисова Н.Д., Петрова Е.А.) по делу N А41-1763/2014,
установил:
Дымнич Татьяна Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техническо-Экологический Центр "НЕМЧИНОВКА" (далее - ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА"), обществу с ограниченной ответственностью "Региональный Экологический Центр" (далее - ООО "РЭЦ") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 28.12.2012, применении последствий недействительности сделки, а именно: обязать ООО "РЭЦ" возвратить ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" следующее имущество:
- лечебно-оздоровительный комплекс, общей площадью 1797, 1 кв. м, инв. N 173:054-10545, лит. Б, расположенный по адресу: МО, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50-50-20/021/2012-029;
- земельный участок под зданием, общей площадью 300 кв. м, расположенный по адресу: МО, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:003010:11;
- земельный участок, общей площадью 760 кв. м, расположенный по адресу: МО, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:0030103:22.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - Управление) и закрытое акционерное общество "ВАЛстрой" (далее - ЗАО "ВАЛстрой").
Также Дымнич Т.С. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА", ООО "РЭЦ" и ЗАО "ВАЛстрой" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости, заключенного между ООО "РЭЦ" и ЗАО "ВАЛстрой" от 14.02.2013.
Определением Арбитражного суда Московской области от 24.12.2014 производство по делам N А41-1763/14 и N А41-74712/14 объединено в одно производство с присвоением объединенному делу номера А41-1763/2014.
Кроме того, Дымнич Т.С. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоМед" (далее - ООО "ЭкоМед"), ООО "РЭЦ" и ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 24.06.2013, заключенного между ООО "РЭЦ" и ООО "ЭкоМед", обязании Управления внести в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о прекращении права собственности ООО "ЭкоМед" на следующие объекты недвижимого имущества:
- лечебно-оздоровительный комплекс, общей площадью 1797, 1 кв. м, инв. N 173:054-10545, лит. Б, расположенный по адресу: МО, Одинцовский район, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66, кадастровый (или условный) номер: 50:20:0000000:5652,
- земельный участок общей площадью 300 кв. м, расположенный по адресу: МО, Одинцовский район, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66. кадастровый (или условный) номер: 50:20:0030103:11,
- земельный участок, общей площадью 760 кв. м, расположенный по адресу: МО, Одинцовский район, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66, кадастровый (или условный) номер: 50:20:0030103:22.
Определением Арбитражного суда Московской области от 13.07.2015 производство по делам N А41-1763/2014 и N А41-37963/2015 было объединено в одно производство с присвоением объединенному делу номера А41-1763/2014.
До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил заявленные требования, просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2012, заключенный между ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" и ООО "РЭЦ", договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.02.2013, заключенный между ООО "РЭЦ" и ЗАО "ВАЛстрой", договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.06.2013, заключенный между ООО "РЭЦ" и ООО "ЭкоМед"; применить последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО "ЭкоМед" обязанности возвратить ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" следующее недвижимое имущество:
- лечебно-оздоровительный комплекс, общей площадью 1797,1 кв. м, инв. N 173:054-10545, лит. Б, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66А, кадастровый (или условный) номер: 50-50-20/021/2012-029;
- земельный участок под зданием, общей площадью 300 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:003010:11;
- земельный участок, общей площадью 760 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:0030103:22.
Решением Арбитражного суда Московской области от 20.02.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.09.2018, признаны недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2012, заключенный между ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" и ООО "РЭЦ", договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.02.2013, заключенный между ООО "РЭЦ" и ЗАО "ВАЛстрой", договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.06.2013, заключенный между ООО "РЭЦ" и ООО "ЭкоМед"; применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО "ЭкоМед" обязанности возвратить ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" следующее недвижимое имущество:
- лечебно-оздоровительный комплекс, общей площадью 1797,1 кв. м, инв. N 173:054-10545, лит. Б, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50-50-20/021/2012-029;
- земельный участок под зданием, общей площадью 300 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:003010:11;
- земельный участок, общей площадью 760 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:0030103:22.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.
В кассационной жалобе заявитель указывает на нарушение статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).
По мнению ООО "ЭкоМед", материалы дела содержат доказательства встречного предоставления по оспариваемым сделкам, в связи с чем применение односторонней реституции нарушает права и законные интересы заявителя.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.08.1996, его участникам являются в равных долях (по 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей) Дымнич Т.С. и Чернышов В.Т., при этом последний исполняет функции единоличного исполнительного органа хозяйствующего субъекта.
В Единый государственный реестр юридических лиц 25.12.2012 на основании определения Арбитражного суда Московской области от 06.09.2011 по делу N А41-27666/2011 и протокола общего собрания участников ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" от 08.06.2012 N 24 внесены изменения в сведения о юридическом лице, согласно которым размер доли Дымнич Т.С. в уставном капитале Общества был снижен до 25%, а также новым участником ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" числилось ООО "РЭЦ" с долей в размере 50% уставного капитала.
Между ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" в лице Чернышова В.Т. и ООО "РЭЦ" 28.12.2012 заключен договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого общество передало ООО "РЭЦ" следующие объекты:
- лечебно-оздоровительный комплекс, общей площадью 1 797,1 кв. м, инв. N 173:054-10545, лит. Б, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50-50-20/021/2012-029;
- земельный участок под зданием, общей площадью 300 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:003010:11;
- земельный участок, общей площадью 760 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:0030103:22.
В свою очередь ООО "РЭЦ" обязалось уплатить за приобретаемое имущество 11 300 000 рублей.
Право собственности ООО "РЭЦ" на спорное недвижимое имущество было зарегистрировано в установленном законом порядке.
Между ООО "РЭЦ" (продавец) и ЗАО "ВАЛстрой" (покупатель) 14.02.2013 заключен договор купли продажи, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя спорные объекты недвижимого имущества, а покупатель - принять и оплатить это имущество в соответствии с условиями договора. Данный договор в установленном законом порядке зарегистрирован не был.
Впоследствии спорное имущество на основании договора от 24.06.2013 было передано ООО "ЭкоМед", право собственности которого зарегистрировано в установлено законом порядке.
Обращаясь в арбитражный суд с названными выше требованиями, Дымнич Т.С. указала, что сделки по продаже имущества недействительны, поскольку являются крупными сделками, совершенными в отсутствии надлежащего одобрения, при злоупотреблении правом.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 167, 168 Гражданского кодекса, статьей 46 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводам, что оспариваемые сделки совершены при злоупотреблении правом, отчуждение спорного имущества является для ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" крупной сделкой, которая не была одобрена в установленном законом порядке, в результате совершения взаимосвязанных сделок Обществу причинен значительный ущерб.
В ходе рассмотрения спора, судебными инстанциями было установлено, что в результате совершения оспариваемой сделки ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" встречного удовлетворения не получило, при этом по договору от 28.12.2012 был продан весь комплекс недвижимого имущества, используемого в процессе предпринимательской деятельности общества.
Судебными инстанциями было учтено, что на момент заключения договора от 28.12.2012 Дымнич Т.С. являлась участником ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА", владеющим 50% долей в уставном капитале, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 12.09.2014 по делу N А41-15084/2013 протокол N 24, на основании которого в состав участников продавца имущества было включено ООО "РЭЦ" и уменьшены доли Дымнич Т.С. и Чернышова В.Т., был признан недействительным.
При этом Чернышов В.Т. не мог голосовать за Дымнич Т.С., поскольку договор доверительного управления был расторгнут 24.12.2012, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А41-4050/2016.
Судами, с учетом положений пункта 4 статьи 69 АПК РФ, принято во внимание, что вступившим в законную силу приговором Одинцовского городского суда Московской области от 19.10.2016 по уголовному делу N 1-1/16 Чернышов В.Т. признан виновным в совершении следующих преступлений:
- хищение чужого имущества (часть 4 статьи 159 УК РФ), что выразилось в незаконном издании участником ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" Чернышовым В.Т. протокола от 08.06.2012 N 24;
- злоупотребление должностными полномочиями, что выразилось в незаконном принятии участником общества Чернышовым В.Т. протокола от 27.12.2012 N 25 об одобрении сделки по отчуждении активов ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА" и заключении договора с ООО "РЭЦ", где Чернышов В.Т. являлся 100% владельцем доли в уставном капитале.
Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЭкоМед" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА