ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 11 января 2019 г. N 310-ЭС18-23513
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "М-Ресурс" (Московская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Смоленской области от 07.02.2018, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2018 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15.10.2018 по делу N А62-433/2017 Арбитражного суда Смоленской области,
по исковому заявлению гражданки Масловой Юлии Николаевны (Московская область, далее - Маслова Ю.Н.), общества с ограниченной ответственностью "Юммэкс" (Республика Крым, далее - общество "Юммэкс") к обществу с ограниченной ответственностью "Дормид" (Смоленская область, далее - общество "Дормид"), обществу с ограниченной ответственностью "М-Ресурс" (далее - общество "М-Ресурс") и обществу с ограниченной ответственностью "СК Гидродинамика" (Московская область, далее - общество "СК Гидродинамика") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества "Дормид", оформленного протоколом N 2/04 от 28.04.2015, об одобрении обществом "Дормид" сделки по заключению договора купли-продажи асфальтобетонного завода, модель SIX-PACK, серийный номер 94-020, производства фирмы ASTEC Inc., с обществом "М-Ресурс"; о признании недействительными договора купли-продажи асфальтобетонного завода N 1 от 28.04.2015 и договора купли-продажи силосов ASTEC N 2 от 28.04.2015, заключенных между обществом "Дормид" и обществом "М-Ресурс"; о взыскании в солидарном порядке с общества "М-Ресурс" и общества "СК Гидродинамика" в пользу общества "Дормид" 30 131 854 рублей платы за пользование асфальтобетонным заводом, модель SIX-PACK, серийный номер 94-020, производства фирмы ASTEC Inc., за период с 25.05.2015 по 07.08.2015.
Общество "Дормид" в порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) вступило в дело третьим лицом с самостоятельными требованиями: о взыскании в солидарном порядке с общества "М-Ресурс" и общества "СК Гидродинамика" в пользу общества "Дормид" 164 086 020 рублей платы за пользование асфальтобетонным заводом, модель SIX-PACK, серийный номер 94-020, производства фирмы ASTEC Inc., за период с 25.05.2015 по 29.06.2016.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены граждане Комраков Петр Алексеевич (Московская область, далее - Комраков П.А.), Макогон Алексей Петрович (Москва), общество с ограниченной ответственностью "Спектрум ТриД" (Москва), открытое акционерное общество "Летно-исследовательский институт имени М.М. Громова" (Московская область).
Рассмотрев приведенные в кассационной жалобе доводы и изучив принятые по делу судебные акты, судья
установил:
решением Арбитражного суда Смоленской области от 07.02.2018, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2018 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15.10.2018, исковые требования Масловой Ю.Н. удовлетворены. Судом признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества "Дормид", оформленное протоколом N 2/04 от 28.04.2015, об одобрении заключения обществом "Дормид" договора купли-продажи асфальтобетонного завода, модель SIX-PACK, серийный номер 94-020 производства фирмы ASTEC Inc, с обществом "М-Ресурс"; признаны недействительными взаимосвязанные договоры купли-продажи асфальтобетонного завода N 1 от 28.04.2015 и купли-продажи силосов ASTEK N 2 от 28.04.2015, заключенные между обществом "Дормид" и обществом "М-Ресурс". В удовлетворении исковых требований общества "Юммэкс" отказано. Требования общества "Дормид" удовлетворены. Суд взыскал солидарно с общества "М-РЕСУРС" и общества "СК Гидродинамика" в пользу общества "Дормид" 164 086 020 рублей неосновательно полученных (подлежащих получению) неуправомоченным арендодателем от передачи этого имущества в аренду. Судом распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с указанными судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Кодекса кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.
По требованию об оспаривании решения органов управления общества, суды признали, что при созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества "Дормид", на котором принято решение одобрить сделку по продаже спорного асфальтобетонного завода с силосами, допущены существенные нарушения императивных норм Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", повлекшие нарушение прав и законных интересов Масловой Ю.Н. и лишившие истца права участвовать в управлении делами общества, что исключает возможность оставления судом таких решений в силе. При этом суды указали на то, что надлежащим ответчиком по делу об оспаривании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью является само общество. Однако до принятия решения судом первой инстанции общество "Дормид" о пропуске срока исковой давности не заявляло. Поскольку общество "М-Ресурс" не обладало процессуальным статусом стороны по требованию об оспаривании решения органов управления общества, суды не приняли во внимание сделанное им заявление о пропуске срока исковой давности. Также заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом (Комраков П.А.), с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", отклонено.
Кроме того, суды установили, что на дату заключения взаимосвязанных договоров купли-продажи от 28.04.2015, спорный асфальтобетонный завод с силосами находился в собственности общества "Юммэкс" (на основании договора купли-продажи от 10.02.2015, который в судебном порядке не оспорен и судом не признан недействительным, и расторгнут по соглашению сторон 07.08.2015), а не в собственности общества "Дормид". Общество "Дормид" не вправе было распоряжаться этим имуществом, в том числе продавать его обществу "М-Ресурс". Следовательно, взаимосвязанные договоры купли-продажи от 28.04.2015 признаны недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащие закону (статьи 209 - 217 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поскольку у общества "М-Ресурс" отсутствовало право на распоряжение спорным асфальтобетонным заводом и передачу его в аренду обществу "СК Гидродинамика" (статьи 209 и 608 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды взыскали в пользу собственника этого имущества (с учетом расторжения договора купли-продажи от 10.02.2015) денежные средства, неосновательно полученные (подлежащие получению) неуправомоченным арендодателем от передачи этого имущества в аренду. При этом суды установили, что в данном конкретном случае и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, поэтому признали, что данные ответчики отвечают по указанному требованию перед обществом "Дормид" солидарно (пункт 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Выводы судов сделаны по результатам исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств. Полномочиями по переоценке доказательств и разрешению вопросов факта Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не наделена.
Изложение заявителем своего представления о фактической стороне дела и толкования законодательства не свидетельствует о неправильном применении и (или) нарушении норм права и (или) допущенной судебной ошибке и не является основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в кассационном порядке.
Доводы заявителя не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья
определил:
отказать обществу с ограниченной ответственностью "М-Ресурс" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА