ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 11 марта 2024 г. N 305-ЭС23-120
Дело N А41-69347/2021
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) INVERCOM Ltd (общество с ограниченной ответственностью "Инверком") на решение Арбитражного суда Московской области от 21.04.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.11.2023 по делу N А41-69347/2021,
установил:
INVERCOM Ltd (общество с ограниченной ответственностью "Инверком"; далее - ООО "Инверком") обратилось в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью "Тургенево" (далее - ООО "Тургенево") со следующими требованиями: о взыскании суммы займа в размере 505 757 евро 67 центов по курсу Центрального банка Российской Федерации (далее - Центробанк) на дату вынесения решения; о взыскании вознаграждения в размере 91105 евро 66 центов по курсу Центробанка на дату вынесения решения; о взыскании неустойки в размере 117 335 евро 78 центов по курсу Центробанка на дату вынесения решения; о взыскании процентов, рассчитанных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), в размере 2842 евро 87 центов по курсу Центробанка на дату вынесения решения; о взыскании процентов, рассчитанных в порядке статьи 317.1 Гражданского кодекса, в размере 2842 евро 87 центов по курсу Центробанка на дату вынесения решения.
В свою очередь, ООО "Тургенево" заявило встречное требование о признании договора займа недействительным (ничтожным), который возвращен определением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2022.
Решением Арбитражного суда Московской области от 06.04.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022, требования удовлетворены в части взыскания с ООО "Тургенево" суммы займа в размере 505 757 евро 67 центов по курсу Центробанка на дату вынесения решения суда; взыскания суммы вознаграждения в размере 91105 евро 66 центов по курсу Центробанка на дату вынесения решения суда; взыскания суммы неустойки в размере 117 335 евро 78 центов по курсу Центробанка на дату вынесения решения суда и расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.11.2022 решение от 06.04.2022 и апелляционное постановление от 12.07.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Арбитражный суд Московской области в рамках дела N А41-49852/2022 по иску ООО "Тургенево" к ООО "Инверком" о признании договора займа от 14.06.2018 недействительным (ничтожным) вынес определение от 26.12.2022 об объединении названного дела и дела А41-69347/2021 в одно производство с присвоением объединенному делу номера А41-69347/2021.
Решением Арбитражного суда Московской области от 21.04.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.11.2023, в удовлетворении первоначального иска ООО "Инверком" отказано, встречное требование ООО "Тургенево" удовлетворено.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что выявив признаки притворности займа, суд для надлежащей квалификации правоотношений сторон должен был привлечь к участию в дела конечного приобретателя имущества.
Суды первой и апелляционной указали различные основания недействительности сделки.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 14.06.2018 года между ООО "Инверком" (заимодавец) и ООО "Тургенево" (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого заимодавец предоставил заемщику 1 240 000 евро, подлежащие возврату в срок до 14.06.2021, с выплатой процентов за пользование займом в размере 5% годовых.
Неисполнение ООО "Тургенево" требования от 06.07.2021 N 1 о возврате денежных средств послужило основанием для обращения в арбитражный суд с первоначальным иском.
Заявляя встречное требование ООО "Тургенево" указало, что заключению спорного договора займа предшествовало подписание 17.04.2018 договора купли-продажи между публичным акционерным обществом "Ростелеком" (далее - ПАО "Ростелеком", продавец) и ООО "Тургенево" (покупатель) о приобретении 7047/41004 долей в общей собственности на здание по адресу: г. Москва, ул. Брянская, д. 3.
В силу пункта 2.4 договора купли-продажи оплата объекта производится покупателем на условиях отсрочки.
Между тем основной платеж (80% от стоимости объекта) подлежал перечислению и фактически произведен после приобретения ООО "Инверком" 100% долей в уставном капитале ООО "Тургенево".
ООО "Инверком", обосновывая мотивы и экономическую цель заключения договора займа с ООО "Тургенево", ссылалось на данные по ставкам по депозитам, действовавшим в Латвии в 2018 году.
Суды установили, что ООО "Инверком" (нерезидент Российской Федерации) являлось единственным участником ООО "Тургенево" с 18.06.2018 по 09.03.2019, т.е. более 8 месяцев.
В период единоличного участия ООО "Инверком" в уставном капитале ООО "Тургенево" на расчетный счет последнего вместо согласованных в договоре займа 1 500 000 евро зачислено 1 240 000 евро, из которых 57% возвращены займодавцу, а 43% - разница между первоначальной покупкой и продажей объекта.
На основании решения от 19.09.2018 N 5, принятого ООО "Инверком", ООО "Тургенево" в пользу третьих лиц отчужден приобретенный объект недвижимости за 5 000 000 рублей, тогда как первоначальная его стоимость составляла 45 934 000 рублей; разница между ценой первоначальной покупки и продажей доли в праве собственности составила 40 934 000 рублей, что фактически эквивалентно сумме исковых требований ООО "Инверком".
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 7, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении первоначального и иска и удовлетворили встречное требование, придя к обоснованному выводу, что договор займа является притворной сделкой, фактически прикрывающей куплю-продажу доли в объекте недвижимости с целью ее последующей перепродажи третьему лицу.
С учетом признания договора займа недействительным, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для возврата суммы займа.
Судебными инстанциями констатировано, что ООО "Инверком" не преследовало цель создания реальных правовых последствий, характерных для заемных отношений и не обосновало источники денежных средств, предоставленных ООО "Тургенево", а также мотивы своих поступков, выходящих за границы разумности и добросовестности.
Суды признали недобросовестными действия ООО "Инверком", указав, что если бы оно действительно намеревалось предоставить заем и приобрело 100% доли в уставном капитале ООО "Тургенево" в целях обеспечения исполнения обязательств по возврату денежных средств, то по собственной воле не утратило бы контроль над ООО "Тургенево" до момента полного возврата займа; не приняло бы решение об отчуждении в пользу третьего лица объекта по заниженной в 9 раз стоимости, в том числе за счет реализации которого мог быть погашен долг. Действительная воля ООО "Интерком" состояла в получении контроля над объектом посредством приобретения доли его нового собственника-ООО "Тургенево".
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы INVERCOM Ltd (общество с ограниченной ответственностью "Инверком") для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА