ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 11 марта 2024 г. N 305-ЭС24-520
Дело N А41-82108/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Неман" на решение Арбитражного суда Московской области от 10.07.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.11.2023 по делу N А41-82108/2022,
установил:
акционерное общество "Управляющая компания "Инновационный капитал" (далее - АО "УК "Инновационный капитал", истец), действующее в качестве доверительного управляющего (Д.У.) Закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным "Лэнд Девелопмент" (далее - Д.У. ЗПИФ комбинированный "Лэнд Девелопмент"), обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Неман" (далее - ООО "Неман", ответчик) о взыскании 20 411 768 руб. задолженности, 38 011,77 руб. договорной неустойки за неисполнение обязательств по договору купли-продажи от 07.12.2021.
К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Милтекс" (далее - ООО "Милтекс"), общество с ограниченной ответственностью "Адмирал-МО" (далее - ООО "Адмирал-МО"), общество с ограниченной ответственностью "Стэкстрой" (далее - ООО "Стэкстрой"), общество с ограниченной ответственностью "М4 Склад" (далее - ООО "М4 Склад"), общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Терра Эссет Менеджмент" (далее - ООО "УК "Терра Эссет Менеджмент"), ИП Авакян В.Л., Каланча Д.Г., Науман Э.Л., Остапчук И.К., Остапчук Н.К., Остапчук В.К.
Решением Арбитражного суда Московской области от 10.07.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023, заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.11.2023 указанные судебные акты оставлены без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды неправильно применили статьи 166, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснения, изложенные в пунктах 17, 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление Пленума от 11.06.2020 N 6); нарушили статьи 221, 401, 404 ГК РФ; не применили разъяснения, изложенные в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума от 24.03.2016 N 7) и в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума от 25.12.2018 N 49); неправильно распределили бремя доказывания между сторонами.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 07.12.2021 между истцом, действующим в качестве Д.У. ЗПИФ комбинированный "Лэнд Девелопмент" под управлением АО "УК "Инновационный капитал" (продавец) и ООО "Неман" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества.
В соответствии с пунктом 1.1 договора АО "УК "Инновационный капитал" Д.У. ЗПИФ комбинированный "Лэнд Девелопмент" обязался в порядке и в сроки, предусмотренные в договоре, передать в собственность ООО "Неман" недвижимое имущество, в свою очередь, ООО "Неман" обязалось принять имущество и уплатить за него цену, предусмотренную в договоре.
Согласно пункту 2.1 договора цена имущества согласована сторонами и составляет 38 011 768 руб.
Цена имущества подлежит оплате ответчиком истцу не позднее истечения 6 (шести) месяцев с даты подписания договора (п. 2.2. договора), т.е. не позднее 08.06.2022.
В соответствии с пунктом 4.1 договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим договором.
Согласно пункту 4.2 договора в случае нарушения покупателем срока оплаты цены имущества, указанного в пункте 2.2 договора, покупатель обязан оплатить продавцу неустойку в размере 0,1% от цены имущества. Уплата неустойки и возмещение убытков, возникших в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения продавцом своих обязательств по настоящему договору, производится за счет собственного имущества АО "УК "Инновационный капитал".
Во исполнение принятых по договору обязательств истец передал имущество ответчику одновременно с подписанием сторонами договора.
Переход прав собственности на имущество зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.
Ответчик свои обязательства по оплате цены имущества исполнил частично, задолженность по оплате имущества составила 20 411 768 руб.
Поскольку в добровольном порядке ответчиком задолженность не была погашена, а реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций, с выводами которых впоследствии согласился суд округа, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 9, 65, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 309 - 310, 330, 407, 410 - 411, 431, 454, 486, 549 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в постановлении Пленума от 25.12.2018 N 49, в постановлении Пленума от 11.06.2020 N 6, установив факт передачи ответчику спорного недвижимого имущества, отсутствия оснований для проведения зачета и доказательств погашения спорной задолженности, удовлетворили требования истца в полном объеме.
Выводы судов соответствуют правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 12990/11, согласно которой заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Неман" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА