ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 марта 2024 г. N 305-ЭС24-664
Дело N А40-5638/2021
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Мезонин" на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2023 по делу N А40-5638/2021 Арбитражного суда города Москвы,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Мезонин" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Морион" (далее - Компания) о взыскании 698 250 583 рублей 64 копеек.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Леонидас", общество с ограниченной ответственностью "Цакера", Федеральная служба по финансовому мониторингу (далее - Росфинмониторинг).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.03.2022, требования удовлетворены.
Не согласившись с вынесенным решением от 22.09.2021 конкурсный кредитор Компании обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в порядке, предусмотренным пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35).
Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 отказано в удовлетворении апелляционной жалобы на решение от 22.09.2021.
Компания, в лице конкурсного управляющего Блиновой И.В., также обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд в соответствии с пунктом 24 Постановления N 35 с апелляционной жалобой на решение от 22.09.2021.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 апелляционное постановление от 10.12.2021 отменено по новым обстоятельствам; назначено судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб.
Принимая во внимание основания и предмет исковых требований, а также с целью полного и всестороннего рассмотрения дела, суд апелляционной инстанции, с учетом позиции Росфинмониторинга, посчитал целесообразным привлечь к участию в деле Центральный банк Российской Федерации, Федеральную налоговую службу, Генеральную прокуратуру Российской Федерации.
В связи с данными обстоятельствами Девятый арбитражный апелляционный суд определением от 16.02.2023 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ), для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2023, решение от 22.09.2021 отменено, в иске отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для отмены судебного акта по новым обстоятельствам, ввиду отсутствия таковых; вывод об аффилированности истца и ответчика ошибочен; материалы дела содержат доказательства реальности правоотношений сторон.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество (заимодавец) и Компания (заемщик) подписали инвестиционное соглашение N ММ-01.
Сторонами 27.12.2018 заключено соглашение о новации N Мор/Мез-12/2018, в соответствии с которым сумма задолженности по указанному выше инвестиционному соглашению Компании перед Обществом составила 609 570 000 рублей, возврат займа осуществляется не позднее 01.12.2020.
В соответствии с пунктом 2.1 соглашения о новации общая сумма займа составляет 609 570 000 рублей, на которую начисляется 9% годовых.
В соответствии с дополнительным соглашением к соглашению о новации от 21.01.2019 возврат займа осуществляется в срок не позднее 01.12.2020.
Заемщик частично погасил имеющуюся у него задолженность в рамках соглашения о новации в размере 14 770 000 рублей, что подтверждается платежными документами и подписанными сторонами актами сверки взаиморасчетов.
Таким образом, размер задолженности Компании перед Обществом составил 698 250 583 рубля 64 копейки.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении гражданского дела N 2-7455/2022, руководствуясь статьями 166, 168, 170, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 24 Постановления N 35, пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", правовой позицией, сформированной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, исходя из отсутствия в материалах дела первичных документов, подтверждающих реальность сделки, учитывая аффилированность сторон и недоказанность осуществления реальной хозяйственной деятельности в рамках инвестиционного соглашения.
Судами отмечено, что истец сведения, представленные уполномоченными органами, не опроверг.
Отклоняя доводы Общества, апелляционный суд указал, что представленная в материалы дела копия акта-сверки взаимных расчетов не является надлежащим доказательством, подтверждающим наличие задолженности при отсутствии иных документов, которые бы подтверждали реальность хозяйственных отношений; ссылка истца на представленную бухгалтерскую отчетность не может быть положена в обоснование взыскания, поскольку, совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Мезонин" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА