ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 мая 2017 г. N 307-ЭС17-2886
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Соляниковой Натальи Сергеевны на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.12.2016 (судьи Боровая А.А., Бычкова Е.Н., Яковец А.В.) по делу N А56-34003/2015 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,
установил:
Цуканова Любовь Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интеграция" (далее - Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Образовательные Технологии" (далее - Фирма) и обществу с ограниченной ответственностью "Архитектурно-конструкторское бюро "БИК" (далее - Бюро) о признании недействительными сделок по отчуждению Обществом в пользу Фирмы нежилого помещения общей площадью 382, 5 кв. м, кадастровый номер 78-78/031-78/099/006/2015-4/1, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Ждановская наб., д. 10, лит. А, пом. 1Н, и последующему отчуждению Фирмой названного нежилого помещения в собственность Бюро; применении последствий недействительности сделок.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Призма" (далее - общество "Призма") и Соляникова Наталья Сергеевна.
Определением от 14.10.2015 Фирма заменена в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) на общество с ограниченной ответственностью "Эксперт Консалтинг", в связи с реорганизацией в форме присоединения.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2016 ходатайства Цукановой Л.В. о назначении по делу экспертизы для определения рыночной стоимости спорного помещения, экспертизы отчета N 19/03-15 и о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, оценщика Хусаинова Владимира Тауфиковича отклонены; в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2016 решение суда первой инстанции от 12.01.2016 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.12.2016 решение суда первой инстанции от 12.01.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.07.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).
Соляникова Н.С. утверждает, что вывод суда округа о том, что истица обратилась в арбитражный суд, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки имеют признаки крупной сделки, сделки с заинтересованностью, а также мнимой сделки, не соответствует материалам дела.
Заявитель настаивает, что истцом не заявлялось о недействительности сделок по основаниям статей 45, 46 Закона об обществах, в связи с чем у суда округа отсутствовали основания для направления дела на новое рассмотрение.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Цуканова Л.В. с 20.12.2014 является участником Общества с долей в размере 50% уставного капитала.
По договору купли-продажи от 18.02.2013 Общество приобрело спорное нежилое помещение по цене 45 900 000 рублей.
Общество (заемщик) и закрытое акционерное общество "Акционерный коммерческий банк "Абсолют Банк" (далее - Банк) 18.02.2013 заключили кредитный договор N МВ-51/006-13/К, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику денежные средства в размере 30 000 000 рублей на 10 лет с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 14% годовых. Согласно пункту 1.1 кредитного договора денежные средства предоставлялись в целях приобретения Обществом упомянутого помещения.
Право залога Банка на спорное недвижимое имущество (ипотека в силу закона) удостоверено закладной.
В целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору Банк и Фирма (поручитель) 14.11.2014 заключили договор поручительства N МБ-51/006-13/П-10, согласно которому поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение заемщиком условий кредитного договора.
Банк письмом от 20.02.2015 уведомил Общество о повышении в одностороннем порядке процентной ставки за пользование кредитом с 14% годовых до 24,5%. В этом же письме Банк потребовал в случае несогласия с увеличением процентной ставки до 15.03.2015, то есть досрочно, возвратить кредитные средства и уплатить проценты.
Общество (продавец) и Фирма (покупатель) 16.03.2015 заключили договор купли-продажи спорного нежилого помещения.
Согласно пункту 2.1 цена помещения определена в размере 40 000 000 рублей, из которых 24 000 000 рублей Фирма обязалась уплатить Банку за Общество в счет исполнения обязательств по кредитному договору, а оставшиеся 16 000 000 рублей - продавцу в течение одного календарного года с момента подписания договора.
Указанные обязательства были выполнены Фирмой.
По договору от 22.04.2015 Фирма продала спорное помещение Бюро за 45 000 000 рублей, которое по договору от 23.06.2015 произвело в свою очередь отчуждение помещения в пользу общества "Призма" за 45 200 000 рублей.
Ссылаясь на то, что договор от 16.03.2015 является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, а также имеет признаки мнимой сделки, Цуканова Л.В. обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 45, 46 Закона об обществах, суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении заявленных требований, так как установили, что согласно данным, содержащимся в бухгалтерском балансе на 28.02.2015, стоимость проданного нежилого помещения не превышала 25% стоимости имущества Общества, в связи с чем не имелось оснований для одобрения спорного договора, как крупной сделки.
Суды также не согласились с доводом истца о заинтересованности иных участников Общества в совершении оспариваемой сделки с Фирмой, сославшись на несоответствие приведенных Цукановой Л.В. утверждений о заинтересованности положениям статьи 45 Закона об обществах.
Кроме того, суды указали на недоказанность утверждения об убыточности оспариваемой сделки.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы, сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.
В частности, суд округа справедливо указал, что судами первой и апелляционной инстанции не были проанализированы должным образом доводы Цукановой Л.В. о наличии в оспариваемом договоре признаков как крупной сделки, так и сделки с заинтересованностью; не оценены представленные доказательства в обоснование довода о причинении Обществу ущерба оспариваемой сделкой; не оказано в установленном АПК РФ порядке содействие в сборе доказательств и проверке утверждений истца, в том числе путем назначения судом соответствующих экспертиз, что в свою очередь послужило основанием для преждевременных выводов об отсутствии оснований для удовлетворения требований.
Цуканова Л.В. в исковом заявлении указала, что направляла в адрес Общества требования о представлении документов и информации о деятельности, а также о проведении внеочередного общего собрания участников. Документы, подтверждающие исполнение Обществом требований участника, не представлены. Постановлением мирового судьи судебного участника N 153 Санкт-Петербурга по делу N 5-412/2015-153м Общество признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, в связи с незаконным отказом в созыве и проведении общего собрания участников Общества по требованию Цукановой Л.В.
Отказ судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении ходатайства истца об истребовании у Общества доказательств, обосновывающих сведения, отраженные в бухгалтерском балансе на 28.02.2015, суд округа на основании изложенного признал не соответствующим требованиям статей 65, 66, 71, 170 АПК РФ.
Кроме того, по утверждению Цукановой Л.В., до 05.02.2015 участниками Фирмы являлись владеющие в совокупности 50% уставного капитала Общества Автушенко В.Ю. и Карпова А.О., при этом им принадлежали 100% долей уставного капитала Фирмы. Названные лица в апреле 2013 года назначили генеральным директором Фирмы Карпова К.А., который продолжает занимать указанную должность и в настоящее время.
Для проверки утверждений Цукановой Л.В. о наличии аффилированности между иными, помимо истца, участниками Общества и Фирмой суд округа указал на необходимость оценить ее доводы и представленные доказательства, определить степень участия перечисленных лиц в названных хозяйственных обществах и принять во внимание предусмотренные законом критерии отнесения физических и юридических лиц к одной группе.
Доводы заявителя о том, что Цукановой Л.В. не заявлялось о недействительности сделок на основании статей 45, 46 Закона об обществах отклоняется, так как противоречат содержанию принятых по делу судебных актов.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Соляниковой Натальи Сергеевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА