ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 марта 2024 г. N 304-ЭС24-1014
Дело N А03-14391/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Жаренкова Вячеслава Алексеевича на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.11.2023 по делу N А03-14391/2022 Арбитражного суда Алтайского края,
установил:
Жаренков Вячеслав Алексеевич обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий" (далее - ООО "Барнаул РТИ") о расторжении соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020 и взыскании 6 509 095 рублей неосновательного обогащения (дело N А03-14391/2022).
В рамках дела N А03-14540/2022 Жаренков В.А. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ООО "Барнаул РТИ" о расторжении дополнительного соглашения от 13.10.2020 к договору купли-продажи от 29.07.2019 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РМФ-Групп" (далее - ООО "РМФ-Групп"; в настоящее время общество с ограниченной ответственностью "Алтайские Композитные Футеровки" (далее - ООО "АКФ")); изложении пунктов 7, 8 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.07.2019 в следующей редакции:
пункт 7: стороны по соглашению между собой оценивают отчуждаемую долю в 14 000 рублей, пункт 8: продавец обязуется передать покупателю, а покупатель принять отчуждаемую долю в уставном капитале общества и уплатить денежную сумму в размере 14 000 000 рублей в следующие сроки: 2 500 000 рублей - в срок до 15.08.2019; 4 500 000 рублей - в срок до 31.12.2019; 3 500 000 рублей - в срок до 31.12.2020; 1 500 000 рублей - в срок до 31.03.2021; 2 000 000 рублей - в срок до 30.06.2021.
По соглашению сторон и по просьбе продавца указанная выше денежная сумма в размере 14 000 000 рублей будет перечислена покупателем на счет N 40817810510144085985, открытый на имя продавца в филиале N 5440 ВТБ (ПАО), г. Новосибирск (ИНН 7702070139, КПП 540143001, БИК 045004719, кор/счет 30101810450040000719). Факт окончательного расчета между сторонами будет подтвержден платежным документом.
Определением от 05.11.2022 Арбитражного суда Алтайского края дело N А03-14540/2022 объединено в одно производство для совместного рассмотрения с делом N А03-14391/2022; объединенному делу присвоен номер А03-14391/2022.
Также Жаренков В.А. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ООО "Барнаул РТИ":
- о расторжении дополнительного соглашения от 13.10.2020 к договору купли-продажи от 29.07.2019 доли в уставном капитале ООО "РМФ-Групп" (в настоящее время - ООО "АКФ"); изложив пункты 7, 8 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.07.2019 в следующей редакции:
пункт 7: стороны по соглашению между собой оценивают отчуждаемую долю в 14 000 000 рублей;
пункт 8: продавец обязуется передать, а покупатель принять отчуждаемую долю в уставном капитале общества и уплатить денежную сумму в размере 14 000 000 рублей в следующие сроки: 2 500 000 рублей - в срок до 15.08.2019, 4 500 000 рублей - в срок до 31.12.2019, 3 500 000 рублей - в срок до 31.12.2020, 1 500 000 рублей - в срок до 31.03.2021, 2 000 000 рублей - в срок до 30.06.2021.
По соглашению сторон и по просьбе продавца вышеуказанная денежная сумма в размере 14 000 000 рублей будет перечислена покупателем на счет N 40817810510144085985, открытый на имя продавца в филиале N 5440 ВТБ (ПАО), г. Новосибирск (ИНН 7702070139, КПП 540143001, БИК 045004719, кор/счет 30101810450040000719). Факт окончательного расчета между сторонами будет подтвержден платежным документом;
- о расторжении соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020;
- о взыскании 13 509 095 рублей неосновательного обогащения.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.05.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023, требования удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.11.2023 решение от 23.05.2023 и апелляционное постановление от 10.08.2023 отменены в части расторжения соглашений от 12.10.2020 и от 13.10.2020; в удовлетворении требований в указанной части отказано.
В части удовлетворения требований о взыскании с ООО "Барнаул РТИ" в пользу Жаренкова В.А. 13 509 095 рублей неосновательного обогащения и распределения судебных расходов решение от 23.05.2023 и апелляционное постановление от 10.08.2023 изменены, с ООО "Барнаул РТИ" в пользу
Жаренкова В.А. взыскано 6 509 095 рублей неосновательного обогащения; распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что размер неосновательного обогащения не зависит от действительности дополнительных соглашений.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи от 29.07.2019 Жаренков В.А. (продавец) передал ООО "Барнаул РТИ" (покупатель) 100% долей уставного капитала в ООО "РМФ-Групп".
Согласно пункту 7 договора купли-продажи стороны оценили отчуждаемую долю в 14 000 000 рублей. Покупатель должен был оплатить данную сумму по графику в безналичном порядке (пункт 8 договора купли-продажи): 2 500 000 рублей - в срок до 15.08.2019, 4 500 000 рублей - в срок до 31.12.2019, 3 500 000 рублей - в срок до 30.06.2020, 3 500 000 рублей - в срок до 31.12.2020.
Доля в уставном капитале ООО "РМФ-Групп" передана продавцом покупателю.
Ответчик уплатил истцу 7 000 000 рублей: 2 500 000 рублей - 06.08.2019, 3 000 000 рублей - 30.12.2019, 1 500 000 рублей - 16.01.2020.
Далее в договор купли-продажи внесены изменения дополнительным соглашением от 28.05.2020, согласно которому срок окончательного расчета за проданную долю в уставном капитале продлен до 30.06.2021 включительно.
Кроме того, на основании решения единственного участника ООО "РМФ- Групп" от 27.05.2020 юридическое лицо переименовано в ООО "АКФ".
В соответствии с пунктом 13 договора купли-продажи стороны договорились, что при наступлении по вине продавца одного или нескольких событий, указанных в этом пункте, в том числе, согласно подпункту 1) при возникновении неучтенных на момент подписания настоящего договора обоснованных и документально подтвержденных требований к обществу третьими лицами, возникших до подписания настоящего договора, продавец обязан в полном объеме компенсировать покупателю убытки, причиненные последнему в результате наступления событий, указанных в настоящем пункте, а также удовлетворить требования третьих лиц в полном объеме за свой счет.
Так, решением Арбитражного суда Забайкальского края от 16.07.2020 по делу N А78-938/2020 с ООО "АКФ" в пользу акционерного общества "Рудник Александровский" взыскано 13 509 095 рублей.
Исходя из того, что пунктом 13 договора купли-продажи предусмотрена обязанность продавца компенсировать покупателю убытки, между истцом и ответчиком заключено соглашение о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020, согласно которому продавец обязался заключить с покупателем доли дополнительное соглашение к договору купли-продажи об изменении пункта 8 договора, устанавливающего стоимость доли и порядок ее оплаты, при этом стоимость доли подлежала уменьшению до 7 000 000 рублей (вместо 14 000 000 рублей) и должна быть оплачена до 31.12.2019. Выкупная стоимость доли в уставном капитале ООО "РМФ-Групп" подлежала уменьшению в счет частичного расчета по взысканной решением Арбитражного суда Забайкальского края по делу N А78-938/2020 задолженности. Кроме того, этим же соглашением предусмотрено, что 6 509 095 рублей Жаренков В.А. должен был перечислить ООО "Барнаул РТИ".
На основании данного соглашения между истцом и ответчиком 13.10.2020 заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи, согласно которому в пункты 7 и 8 договора внесены изменения: отчуждаемая доля оценена в 7 000 000 рублей, оплата за долю должна была быть произведена в срок до 31.12.2019.
Кроме того, Жаренков В.А. перечислил на расчетный счет ООО "Барнаул РТИ" 6 509 095 рублей по платежным поручениям от 30.11.2020 N 81032579, от 14.12.2020 N 81396033.
Однако постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 04.02.2021 по делу N А78-938/2020 решение от 16.07.2020 и апелляционное постановление от 09.10.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Забайкальского края. При повторном рассмотрении данного дела судом первой инстанции АО "Рудник Александровский" отказалось от иска, в связи с чем определением от 16.03.2021 производство по делу N А78-938/2020.
Полагая, что основания для возложения на истца, как на продавца доли в уставном капитале, обязанности компенсировать покупателю убытки, причиненные последнему при возникновении неучтенных на момент подписания договора обоснованных и документально подтвержденных требований к обществу третьими лицами, отсутствуют, Жаренков В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 421, 431, 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" и исходили из того, что основания для удержания перечисленных истцом денежных средств отпали ввиду прекращения производства по делу N А78-938/2020, в связи с чем отсутствуют основания к перечислению Жаренковым В.А. 6 509 095 рублей с целью погашения задолженности, принимая во внимание, что ООО "Барнаул РТИ" уклоняется от их возврата.
Суд округа, проверив соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права руководствуясь статьями 8, 1102 Гражданского кодекса, изменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции, заключив, что поскольку в связи с отменой судом округа решения и постановления по делу N А78-938/2020 и прекращением производства по указанному делу отпали правовые основания для перечисления ООО "Барнаул РТИ" в пользу АО "Рудник Александровский" 13 650 059 рублей задолженности, то соглашения от 12.10.2020 и от 13.10.2020 просто не подлежали исполнению, а не стали недействительными в связи с прекращением предусмотренных в них обязанностей, соответственно, восстановлены обязательства ООО "Барнаул РТИ" перед Жаренковым В.А. по оплате долга в размере 7 000 000 рублей за приобретенную долю в уставном капитале и ответчик должен вернуть истцу 6 509 095 рублей неосновательного обогащения.
Принимая во внимание изложенное, у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания полагать, что произошло уменьшение стоимости доли до 7 000 000 рублей, поскольку было осуществлено лишь погашение задолженности ООО "Барнаул РТИ" перед Жаренковым В.А. в сумме 7 000 000 рублей за приобретенную за 14 000 000 рублей долю в уставном капитале.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Жаренкова Вячеслава Алексеевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА