ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 27 декабря 2021 г. N 305-ЭС21-17954
Резолютивная часть определения объявлена 21.12.2021.
Полный текст определения изготовлен 27.12.2021.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Поповой Г.Г.,
судей Борисовой Е.Е., Маненкова А.Н.,
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Европа" на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.06.2021 по делу N А40-156233/2020,
при участии представителей общества с ограниченной ответственностью "Европа" Арбиева А.С. (доверенность от 25.07.2020), Ивановой Д.А. (доверенность от 06.08.2020), публичного акционерного общества "Лизинговая компания "Европлан" Саниной Н.С. (доверенность от 23.06.2021 N 1031/2021).
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Поповой Г.Г., выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
общество с ограниченной ответственностью "Европа" (далее - общество "Европа", лизингополучатель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Лизинговая компания "Европлан" (далее - общество "Европлан", лизинговая компания) о взыскании 1 780 648 руб. 09 коп., в том числе 1 745 814 руб. 34 коп. неосновательного обогащения, 34 833 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ) по состоянию на 12.11.2020 с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по день исполнения обязательства в полном объеме.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.06.2021, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество "Европа" обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального права, повлиявшие на исход дела.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Поповой Г.Г. от 01.12.2021 кассационная жалоба общества "Европа" вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В судебном заседании представители общества "Европа" доводы кассационной жалобы поддержали в полном объеме, просили судебные акты отменить, требования удовлетворить.
Представитель общества "Европлан" в судебном заседании и отзыве на кассационную жалобу просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Согласно части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Выслушав объяснения представителей общества "Европа" и лизинговой компании, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что решение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.06.2021 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между обществом "Европлан" (лизингодатель) и обществом "Европа (лизингополучатель) заключены договоры лизинга от 10.07.2019 N 2139408-ФЛ/СРГ-19 и N 2139763-ФЛ/СРГ-19 на приобретение и дальнейшую передачу в собственность лизингополучателю двух транспортных средств.
На основании договоров купли-продажи от 10.07.2019 N 35627309-КП/СРГ-19 и 35627657-КП/СРГ-19 лизингодатель приобрел у общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Ремэкс" определенные договорами лизинга транспортные средства: RS 4583-0000040 (тип: автомобиль-самосвал) и Man TGS (тип: грузовой самосвал) соответственно и передал их лизингополучателю.
За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в пункте 2.3 договоров.
В соответствии с пунктами 7.1 договоров они являются договорами присоединения в соответствии со статьей 428 Гражданского кодекса и заключены в соответствии с Правилами N 1.2-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденными обществом "Европлан" 01.08.2018 (далее - Правила лизинга).
Действие договоров прекращено по соглашению сторон путем возврата предметов лизинга обществу "Европлан" по актам приема-передачи от 30.04.2020, являющимся одновременно соглашениями о расторжении договоров с указанной даты (пункт 4 актов).
Впоследствии транспортные средства проданы лизинговой компанией обществу с ограниченной ответственностью "Автолизинг" по договорам купли-продажи от 28.05.2020 N 35735506-КП/ЕПА-20 и от 01.06.2020 N 35735826-КП/ЕПА-20.
Считая, что внесенные лизингополучателем платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превысили доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, на основании пункта 4 статьи 453 ГК РФ общество "Европа" обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании в свою пользу денежных средств в размере сложившегося сальдо встречных предоставлений по договорам лизинга.
Суды трех инстанций, признавая исковые требования необоснованными, руководствовались положениями статей 421, 431 ГК РФ и исходили из необходимости определения имущественных последствий расторжения договоров лизинга в порядке, установленном в пункте 15.7.1 Правил лизинга, согласно которому лизингодатель выплачивает лизингополучателю разницу между суммой полученных лизингодателем от лизингополучателя платежей по договору лизинга (в том числе авансового платежа), увеличенной на сумму, полученную лизингодателем от продажи предмета лизинга, и суммой лизинговых платежей (в том числе авансового платежа), увеличенной на выкупную цену предмета лизинга, убытки лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы.
Как установлено судами, по условиям договоров лизинга от 10.07.2019 N 2139408-ФЛ/СРГ-19 и N 2139763-ФЛ/СРГ-19 обществу "Европлан" причитались к уплате лизинговые платежи в размере 21 368 194 руб. 87 коп. и выкупная цена 200 000 руб. по каждому из договоров. За нарушение сроков внесения платежей по каждому из договоров лизингодатель также начислил неустойку, предусмотренную пунктом 14.1 Правил лизинга, в размере 3 101 руб. 39 коп.
В свою очередь, сумма полученных лизингодателем лизинговых платежей без комиссионного сбора, ранее оплаченных неустоек, и оплаты страховой премии составила 5 662 800 руб. 61 коп. и 5 352 661 руб. 89 коп. соответственно. Возвращенные предметы лизинга реализованы по договорам купли-продажи от 01.06.2020 по цене 11 000 000 руб. и от 28.05.2020 по цене 10 900 000 руб. соответственно.
Сопоставив указанные суммы по правилам, установленным в пункте 15.7.1 Правил лизинга, суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении требований лизингополучателя, поскольку по результатам исполнения договора лизинга от 10.07.2019 N 2139408-ФЛ/МБУ-19 величина требований лизингодателя 21 371 295,03 руб., определенная исходя из всей суммы предусмотренных договором лизинговых платежей 21 168 193 руб. 64 коп., выкупной стоимости 200 000 руб. и неустойки 3 101 руб. 39 коп. превысила величину встречного предоставления, полученного от лизингополучателя 16 662 800 руб. 61 коп. (5 662 800 руб. 61 коп. уплаченных лизинговых платежей и 11 000 000 руб., вырученных от продажи предмета лизинга), а образовавшая разница в размере 4 708 494 руб. 42 коп. сложилась в пользу лизинговой компании.
Аналогичным образом по договору лизинга от 10.07.2019 N 2139763-ФЛ/МБУ-19 величина требований лизингодателя 21 371 296 руб. 26 коп., определенная исходя из всей суммы предусмотренных договором лизинговых платежей 21 168 194 руб. 87 коп., выкупной стоимости 200 000 руб. и неустойки 3 101 руб. 39 коп., превысила величину встречного предоставления, полученного от лизингополучателя 16 252 661 руб. 89 коп. (5 352 661 руб. 89 коп. уплаченных лизинговых платежей и 10 900 000 руб. вырученных от продажи предмета лизинга), а образовавшая разница 5 118 634 руб. 37 коп. сложилась в пользу лизинговой компании.
При этом суды отклонили доводы общества "Европа" о несоответствии закону порядка определения завершающей обязанности по договорам, закрепленного в 15.7.1 Правил лизинга, отметив со ссылкой на принцип свободы договора (статья 421 ГК РФ), что в данном случае, действуя по своей воле и в своем интересе, лизингополучатель принял все условия договоров лизинга без замечаний, согласившись в том числе с положениями, касающимися порядка взаиморасчетов при досрочном расторжении договора и условий перехода права собственности.
Между тем судами не учтено следующее.
В силу пункта 4 статьи 421, пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующими в момент его заключения.
В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - постановление N 16) разъяснено, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (пункт 2). При отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора (пункт 3).
Названные выше общие ограничения свободы договора должны учитываться, в том числе при определении сторонами имущественных последствий расторжения договора (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора").
Из взаимосвязанных положений статей 2, 4 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) и разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", вытекает, что по своей природе договор выкупного лизинга относится к сделкам, опосредующим предоставление и пользование финансированием. Денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).
Применительно к пунктам 1 и 6 статьи 809 ГК РФ при досрочном возврате финансирования плата за пользование им начисляется включительно до дня возврата суммы предоставленного финансирования полностью или ее части. Плата за финансирование не может начисляться за период, когда пользование им прекратилось, о чем указано в пункте 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 147). Ввиду однородности обязательств данный подход в силу пункта 1 статьи 6 ГК РФ также должен применяться к отношениям по договору выкупного лизинга.
Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе в связи с нарушениями, допущенными лизингополучателем при исполнении сделки, влечет за собой досрочный возврат финансирования - изъятие предмета лизинга для его продажи и удовлетворения требований лизингодателя, как правило, за счет сумм, вырученных от реализации имущества, что является своего рода формой обращения взыскания на имущество.
Следовательно, возложение на лизингополучателя обязанности по внесению платы за финансирование за периоды после того, как оно фактически было возвращено лизингодателю (в частности, после продажи предмета лизинга при расторжении договора), противоречит существу законодательного регулирования данного вида обязательств. Условия договора, устанавливающие такого рода обязанность, вне зависимости от используемых при этом формулировок, являются недействительными (ничтожными).
Аналогичная правовая позиция выражена в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (пункт 26).
По настоящему делу пункт 15.7.1 Правил лизинга устанавливает необходимость сравнения сумм, вырученных от реализации предмета лизинга, со всей суммой лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, включающей в себя плату за финансирование за весь срок его действия, несмотря на досрочный возврат финансирования. С учетом изложенного выше, это условие договора не могло применяться при рассмотрении дела в связи с его ничтожностью.
Кроме того, ссылаясь на положения пункта 15.7.1 Правил лизинга и применяя его при разрешении спора, суды не учли, что на основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса в отношениях участников оборота, в том числе при вступлении в договорные отношения, не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Исходя из разъяснений, данных в пункте 9 постановления N 16, на основании пункта 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ сторона договора вправе заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными для нее и существенным образом нарушающих баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной (то есть оказалась слабой стороной договора).
Наличие в договоре условия, существенным образом нарушающего баланс интересов сторон, в ситуации, когда лизингополучатель был лишен возможности повлиять на его содержание, свидетельствует о том, что при заключении договора равенство участников гражданского оборота являлось только формальным, и лизингодатель, предложивший проект договора, нарушил установленные законом (пункт 3 статьи 4 ГК РФ) требования разумности и добросовестности поведения.
В связи с этим, с учетом конкретных обстоятельств дела на основании статей 10 и 168 ГК РФ могут не применяться как недействительные (ничтожные) условия договора лизинга, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора.
Названная правовая позиция также нашла отражение в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (пункт 28).
При рассмотрении настоящего дела судами установлено и не оспаривалось обществом "Европлан", что Правила лизинга разработаны лизинговой компанией для всех клиентов и носят типовой характер, к Правилам лизинга применяются положения статьи 428 ГК РФ о договоре присоединения. В таком случае, пока не доказано иное, предполагается, что лизингополучатель был ограничен в возможности влиять на содержание договорных условий, то есть является слабой стороной договора.
При вменении лизингодателю обязанности по уплате всех платежей, предусмотренных расторгнутыми договорами лизинга, включая лизинговые платежи за весь срок действия договоров, в размере 21 371 295,03 руб. и 21 168 194 руб. 87 коп. соответственно, выручка от продажи изъятых предметов лизинга в размере 11 000 000 руб. и 10 900 000 руб. оказывается недостаточной для погашения требований лизингодателя. Как указали суды, при применении пункта 15.7.1 Правил лизинга лизингополучатель продолжает оставаться должником по обязательствам перед лизингодателем в части 4 708 494 руб. 42 коп. и 5 118 634 руб. 37 коп. соответственно.
В то же время, как отмечал лизингополучатель, при определении сальдо по договору лизинга от 10.07.2019 N 2139408-ФЛ/МБУ-19 без применения спорного договорного условия выручка от продажи предмета лизинга в размере 11 000 000 руб. превышает имеющиеся у лизингодателя требования, состоящие из суммы предоставленного финансирования 11 480 000 руб., платы за фактическое пользование финансированием до продажи предмета лизинга 1 250 172 руб., неустойки 3 101 руб. 39 коп., подлежащие уменьшению на ранее уплаченные лизинговые платежи в размере 2 811 249 руб. 92 коп. Сальдо по данному договору согласно расчету общества "Европа" складывается в пользу лизингополучателя и составляет 1 077 976 руб. 53 коп.
Аналогичным образом, при определении сальдо по договору лизинга от 10.07.2019 N 2139763-ФЛ/МБУ-19 без применения спорного договорного условия выручка от продажи предмета лизинга превышает имеющиеся у лизингодателя требования, состоящие из суммы предоставленного финансирования 11 480 000 руб., платы за фактическое пользование финансированием до продажи предмета лизинга 1 250 172 руб., неустойки 3 101 руб. 39 коп., подлежащие уменьшению на ранее уплаченные лизинговые платежи в размере 2 501 111 руб. 20 коп. Сальдо по данному договору согласно расчету общества "Европа" складывается в пользу лизингополучателя и составляет 667 837 руб. 81 коп.
Таким образом, порядок определения имущественных последствий расторжения договоров, закрепленный в пункте 15.7.1 Правил лизинга, является обременительным для лизингополучателя, поскольку предусматривает менее выгодный для него вариант определения завершающей обязанности по договору в сравнении с общим подходом, отраженным в пунктах 3 - 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" и позволяющим исключить неосновательное обогащение одной из сторон договора за счет другой стороны.
Нарушение баланса интересов сторон договора лизинга, обусловленное пунктом 15.7.1 Правил лизинга, является существенным, поскольку в результате применения данного договорного условия лизингополучатель лишается прав, обычно предоставляемых по договорам выкупного лизинга, становясь из кредитора лизингодателя его должником.
Защищаемый законом интерес в установлении такого условия договора отсутствует, поскольку лизинговая компания является профессиональным участником гражданского оборота в сфере лизинга (статья 5 Закона о лизинге), может распорядиться возвращенным финансированием, предоставив его на возмездной основе иному лицу по истечении разумного периода времени и, следовательно, в результате применения пункта 15.7.1 Правил лизинга получает возможность извлечь двойную выгоду от предоставления в пользование разным лицам одной и той же денежной суммы.
При таком положении Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и постановление арбитражного суда кассационной инстанции подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятые при существенном нарушении норм материального права, а дело - подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела судам следует учесть указания на толкование закона, изложенные в настоящем определении, а также правовые позиции, закрепленные в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, проверить правильность расчетов истца, принять законные и обоснованные судебные акты.
Руководствуясь статьями 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.06.2021 по делу N А40-156233/2020 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий
Г.Г.ПОПОВА
Судья
Е.Е.БОРИСОВА
Судья
А.Н.МАНЕНКОВ