ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 мая 2025 г. N 303-ЭС25-2741
Дело N А73-3252/2024
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу Бурова Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 6 августа 2024 г., постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 31 января 2025 г. по делу N А73-3252/2024,
установил:
Буров Александр Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Даниловскому Александру Михайловичу, Тухватуллину Павлу Талибовичу о взыскании 11 406 500 руб. убытков.
К участию в деле в качестве соответчика привлечена Беломестнова Анна Евгеньевна, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Квартал А" (далее - ООО "Квартал А").
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 6 августа 2024 г., оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 31 января 2025 г., в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что исковые требования обоснованы его участием в Обществе с ограниченной ответственностью "Трансбыт" (далее - ООО "Трансбыт", Общество), фактическим противоправным отстранением его от реализации прав, предусмотренных Федеральным законом от 8 сентября 1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), безвозмездной уступкой основного актива Общества - права аренды земельного участка с кадастровым номером 27:23:030108:0057 заинтересованному лицу ООО "Квартал А" с последующей ликвидацией ООО "Трансбыт".
Участниками ООО "Трансбыт" являлись истец, ответчики Даниловский А.М., Тухватуллин П.Т., доля участия истца составляла 25%. Единоличным исполнительным органом Общества являлся ответчик Беломестнова А.Е.
Договор уступки права аренды от 20 октября 2016 г. был заключен между ООО "Трансбыт" и ООО "Квартал А", участниками которого являются Даниловский А.М. с долей участия 50%, Тухватуллин П.Т., доля участия которого также 50%.
Суды пришли к выводу, что привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности возможно, если исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и неразумных действий.
По мнению судов, участниками ООО "Трансбыт", ни до, ни после 2016 г. не принимались решения о распределении прибыли, истец не выходил из состава участников, у Общества не возникла задолженность перед истцом.
Однако ответчики не возражали относительно того, что единственной деятельностью ООО "Трансбыт" являлось использование земельного участка, находившегося в аренде на основании договора от 4 ноября 2004 г.
Право аренды было уступлено на основании договора от 20 октября 2016 г. Стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 27:23:030108:0057 площадью 5 659 кв. м с разрешенным использованием "для строительства административного здания", расположенного в границах улиц Гайдара и Ким-Ю-Чена Центрального района г. Хабаровска - 45 626 000 руб.
Право аренды следует квалифицировать как высоколиквидный объект правоотношений, уступка которого без взимания дополнительной платы недопустима.
Как следует из договора переуступки права аренды земельного участка от 20 октября 2016 г., право аренды было уступлено безвозмездно подконтрольному ответчикам юридическому лицу, между тем Общество имело возможность произвести его отчуждение за плату на рыночных условиях с последующим распределением прибыли.
Ответчики фактически отстранили истца от управления Обществом, не предоставили ему документацию до момента ликвидации Общества. Действия ответчиков по отчуждению единственного ликвидного объекта Общества - права аренды земельного участка были совершены для лишения истца возможности получения прибыли от его использования или реализации третьим лицам.
По мнению истца, выводы судов об отсутствии задолженности по выплате действительной стоимости доли не может служить основанием для отказа в иске о взыскании убытков вследствие отчуждения права аренды земельного участка.
Применяя срок исковой давности, суды не дали оценку тому факту, что истец был фактически отстранен от хозяйственной деятельности. Уклонение Общества от предоставления документации было установлено решением Арбитражного суда Хабаровского края от 11 марта 2022 г. по делу N А73-1276/2022.
Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.
При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.
Как следует из обжалуемых актов, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Трансбыт" зарегистрировано 19 декабря 2002, его участниками являлись Буров А.Н. (25% долей уставного капитала), Даниловский А.М. (50%), Тухватуллин П.Т. (25%), директором с 29 февраля 2008 г. - Беломестнова А.Е., в отношении которой 14 марта 2022 г. внесена запись о недостоверности сведений.
ООО "Трансбыт" являлось арендатором земельного участка с кадастровым номером 27:23:0030108:57 площадью 5659 кв. м, расположенного в Центральном районе г. Хабаровска и предоставленного в аренду для строительства административного здания по договору аренды земельного участка от 4 ноября 2004 г. N 2600.
С согласия арендодателя права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка от 4 ноября 2004 г. N 2600 переданы по договору переуступки от 20 октября 2016 г. ООО "Квартал А", участниками которого являются Даниловский А.М. и Тухватуллин П.Т., 14 февраля 2022 г. в Единый государственный реестр недвижимости внесена запись о регистрации права собственности ООО "Квартал А" на земельный участок с кадастровым номером 27:23:0030108:57.
ООО "Трансбыт" 12 января 2023 г. исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке в связи с установлением факта недостоверности сведений, включенных в реестр.
Ссылаясь на приобретение ООО "Квартал А" права собственности на земельный участок с кадастровым номером 27:23:0030108:57 в связи со строительством на нем административного здания без соответствующей компенсации ООО "Трансбыт", Буров А.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, определяя размер убытков как долю истца при распределении прибыли от отчуждения спорного актива - 11 406 500 руб., исходя из рыночной стоимости права временного пользования и владения (аренды) земельного участка по состоянию на 24 января 2024 г. - 45 626 000 руб. согласно отчету об оценке от 1 февраля 2024 г. N О-04/24 и доли истца в уставном капитале общества - 25%.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды руководствовались положениями статей 15, 53, 53.1, 64.2, 93, 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), пункта 3.1 статьи 3, статей 8, 34 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", и пришли к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств (противоправность действий ответчиков, наличие неблагоприятных последствий для общества и причинно-следственной связи между действиями ответчиков и наступившими последствиями) для взыскания убытков, привлечения к субсидиарной ответственности, а также о пропуске срока исковой давности.
Суды установили, что Буров А.Н. на момент исключения ООО "Трансбыт" из ЕГРЮЛ являлся его участником, при этом какие либо имущественные требования к обществу со стороны истца либо внешних кредиторов не заявлялись, что исключает возможность применения в рассматриваемой ситуации положений Гражданского кодекса о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.
Поскольку истец не выходил из состава участников ООО "Трансбыт", то к рассматриваемой ситуации не подлежат применению положения пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса и статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
При проверке доводов о наличии возможности получения прибыли от уступленного права аренды земельного участка суды указали на то, что с момента заключения договора переуступки права аренды земельного участка от 20 октября 2016 г. общее собрание участников ООО "Трансбыт" не принимало решений о распределении прибыли, в связи с чем у Общества не возникло обязательство перед истцом.
Суды отклонили довод Бурова А.Н. о совершении сделки в обход закона с противоправной целью (статья 10 Гражданского кодекса) ввиду отсутствия доказательств, свидетельствующих о наличии злоупотребления правом со стороны ответчиков.
Суды отметили пассивное поведение истца, отсутствие длительное время интереса к деятельности общества.
Кроме того, суды заключили, что Буров А.Н. получил реальную возможность своевременно, не позднее 30 апреля 2017 г. узнать о совершенной Обществом сделке, между тем исковое заявление подано в арбитражный суд 28 февраля 2024 г., то есть по истечении срока исковой давности.
Ссылка Бурова А.Н. на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 11 марта 2022 г. по делу N А73-1276/2022 об обязании предоставить документацию общества, с которым истец связывает начало течения срока исковой давности, правомерно отклонена судами, так как неисполнение обществом принятого судебного акта не влияет на исчисление срока исковой давности, поскольку он в любом случае истек для истца в мае 2020 года.
Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Бурова Александра Николаевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА