ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 января 2025 г. N 308-ЭС24-22535
Дело N А20-4470/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Жамборова Эльдара Тимуровича на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 12 апреля 2024 г., постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 ноября 2024 г. по делу N А20-4470/2023,
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью Трест "Ай-Би-Си Промстрой" (далее - Общество) Войтова Татьяна Викторовна обратилась в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к Жамборову Эльдару Тимуровичу об исключении ответчика из числа участников Общества.
В свою очередь, Жамборов Э.Т. подал встречный иск об исключении из числа участников Общества Войтовой Т.В.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 12 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 ноября 2024 г., первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного требования отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов судебных инстанций об уклонении Жамборова Э.Т. от участия в общих собраниях Общества, что причинило ущерб юридическому лицу.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых судебных актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 16 мая 2007 г., его участниками в настоящее время в равных долях (по 50% от уставного капитала), являются Войтова Т.В. с 8 декабря 2016 г. и Жамборов Э.Т. с 15 ноября 2019 г., перешедшей ему на основании договора дарения от Попович Л.И. (вдова Поповича В.И.) в 2019 году.
Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, с 1 марта 2017 г. назначен Войтов И.И.
Общество направляло Жамборову Э.Т. уведомления от 20 ноября 2020 г. N 113, от 5 марта 2021 г. N 12 в связи с санитарно-эпидемиологической ситуацией, о проведении 23 декабря 2020 г. и 5 апреля 2021 г. соответственно общего собрания участников в форме заочного голосования по вопросам повестки дня, указанным в уведомлении, а также бюллетени для голосования.
Решения на указанных собраниях не приняты, собрания признаны несостоявшимся, поскольку Жамборов Э.Т. не направил свои бюллетени по вопросам повестки, что подтверждается протоколами об итогах заочного голосования общего собрания участников Общества от 23 декабря 2020 г. N 1, от 5 апреля 2021 г. N 2.
Письмом от 26 мая 2022 г. N 46 Жамборов Э.Т. уведомлен, что собрание признано несостоявшимся по причине того, что он не проголосовал по вопросам повестки дня и не направил свой бюллетень в Общество; факт получения указанного письма подтверждается подписью Жамборова Э.Т. от 30 мая 2022 г.
Сопроводительным письмом от 26 мая 2022 г. N 46, Общество направило Жамборову Э.Т. уведомление N 47 о проведении общего собрания участников 26 июня 2022 г. в форме заочного голосования по вопросам повестки дня, указанным в уведомлении, а также бюллетени для голосования и аудиторское заключение. Факт вручения письма 30 мая 2022 г. подтверждается подписью Жамборова Э.Т.
В свою очередь, Жамборов Э.Т. направил Обществу письмо от 15 июня 2022 г., в котором не отрицает факт получения уведомления, требуя проведение аудиторской проверки до даты собрания и включение в повестку дня следующих вопросов: 1. Подведение итогов деятельности юридического лица; отчет генерального директора. 2. Избрание генерального директора. 3. Избрание ревизора.
Решения на указанном общем собрании участников Общества также не приняты, собрание признано несостоявшимся в связи с тем, что Жамборов Э.Т. не направил свои бюллетени по голосованию, что подтверждается бюллетенями для голосования и протоколом об итогах голосования от 26 июня 2022 г. N 3.
Общество направило Жамборову Э.Т. уведомление от 5 августа 2022 г. N 60, в котором указано, что в связи с поступившими дополнительными вопросами от 15 июня 2022 г., очередное общее собрание пройдет 5 сентября 2022 г. с приглашением нотариуса Абреговой А.С. со следующей повесткой дня: 1. Избрание председателя и секретаря общего собрания участников; 2. Определение порядка проведения очередного общего собрания участников; 3. Определение способа подтверждения принятия решения общим собранием участников и состава участников, присутствующих при его принятии при дальнейшем проведении общих собраний. 4. Утверждение годового отчета Общества за 2021 год. 5. Утверждение годового бухгалтерского баланса за 2021 год. 6. Принятие решения о распределении чистой прибыли за 2021 год. 7. Избрание (продление полномочий) генерального директора Общества. 8. Принятие решения о проведении аудиторской проверки за 2021 год; избрание аудитора и определение размера и порядка оплаты его услуг. 9. Утверждение положения о ревизоре.
Факт отправки указанного уведомления участникам подтверждается квитанцией от 5 августа 2022 г., отчетом об отслеживании отправлений, а также письменным пояснениям секретаря - делопроизводителя Общества Пажитновой О.В., удостоверенным нотариусом Абреговой А.С. о том, что 5 августа 2022 г. она направила в адрес Жамборова Э.Т. заказное письмо с уведомлением, которое вручено адресату 23 августа 2022 г.
Решения на данном общем собрании участников не приняты, собрание признано несостоявшимся в связи с тем, что Жамборов Э.Т. не явился и не направил своего представителя, что подтверждается протоколом об итогах заочного голосования от 5 сентября 2022 г. N 4, листом регистрации участников, а также направленным письмом нотариуса от 13 сентября 2022 г. N 131.
Общество 22 сентября 2022 г. направило Жамборову Э.Т. уведомление от 22 сентября 2022 г. N 67 о повторном созыве и проведении очередного (годового) общего собрания участников 26 октября 2022 г. с учетом предложения о внесении дополнительных вопросов с аналогичной повесткой дня, которая была назначена на 5 сентября 2022 г.; факт направления уведомления подтвержден квитанцией и уведомлением о вручении от 22 сентября 2022 г.
Решения на данном общем собрании участников Общества также не были приняты, собрание признано несостоявшимся в связи с тем, что Жамборов Э.Т. не явился и не направил своего представителя с надлежаще оформленной доверенностью, что подтверждается протоколом очередного общего собрания участников от 26 октября 2022 г. N 5. На собрание явился представитель Жамборова Э.Т. - Акаева А.Х., действующая на основании доверенности от 4 апреля 2022 г., не содержащей полномочия на представление интересов Жамборова Э.Т. в качестве участника Общества. Из содержания доверенности следовало, что представление интересов Жамборова Э.Т. допускается в судебных инстанциях.
Ссылаясь на то, что Жамборов Э.Т. систематически уклоняется без уважительных причин от участия в общих собраниях, что лишает Общество возможности принимать значимые хозяйственные решения и существенно затрудняет деятельность, ответчик совершает действия, противоречащие интересам юридического лица, а также злоупотребляет своими правами, Войтова Т.В. обратилась в арбитражный суд с первоначальным иском.
Заявляя встречное требование, Жамборов Э.Т. указал на то, что Войтовой Т.В. заключены многочисленные сделки по отчуждению имущества Общества в пользу аффилированных лиц, что свидетельствует о ее недобросовестном поведении.
Разрешая настоящий спор, суды руководствовались статьями 10, 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 9 декабря 1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24 мая 2012 г. N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".
Оценив действия (бездействие) Жамборова Э.Т. на предмет установления обстоятельств, свидетельствующих о наступлении по результатам их совершения неблагоприятных последствий для Общества, невозможность осуществления последним деятельности или делающих ее невозможной, суды пришли к выводу, что систематическое уклонение Жамборова Э.Т. от участия в общих собраниях, делает невозможным осуществление Обществом нормальной деятельности и подтверждает факт совершения Жамборовым Э.Т. действий в нарушение интересов юридического лица, что является основанием для его исключения из числа участников организации.
Суды оценили поведение Жамборова Э.Т. как свидетельствующее об утрате им заинтересованности в продолжении деятельности Общества и стремления получить собственную выгоду из блокировки принятия решений по вопросам деятельности Общества.
Суды отметили, что Жамборов Э.Т. как участник Общества оспаривает практически все сделки, которые были одобрены единогласно всеми участниками Общества - Поповичем В.И. и Войтовой Т.В. Вместе с тем, сделки, по которым выгодоприобретателем являлся Попович В.И. и сам Жамборов Э.Т., не оспорены. Возражая против отчуждения имущества по заниженной цене, Жамборов Э.Т. не оспаривает факт аналогичного отчуждения ему имущества по заниженной формальной цене, что имеет признаки злоупотребления правом.
Отказывая в удовлетворении встречного требования об исключении Войтовой Т.В. из числа участников Общества, суды исходили из того, что Жамборовым Э.Т. не доказана совокупность условий, свидетельствующих о том, что действия Войтовой Т.В. имели целью причинение вреда юридическому лицу или его участникам, не установив также признаков злоупотребления правом со стороны последней.
Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.
Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Жамборова Эльдара Тимуровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА