ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 20 ноября 2024 г. N 302-ЭС24-20370
Дело N А33-16599/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Ибрагимовой Норгилы Анваровны на постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 мая 2024 г. по делу N А33-16599/2022 Арбитражного суда Красноярского края,
установил:
Ибрагимов Пашша Сулейманович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИПЭК" (далее - Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества о прекращении полномочий генерального директора Ибрагимовой Пирузы Генриковны и назначении на указанную должность Ибрагимова (Колесникова) Эдуарда Анваровича (Александровича).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ибрагимова Норгила Анваровна, Ибрагимов Константин Анварович, Ибрагимов Дениз Анварович, Ибрагимов Эдуард Анварович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю, Газиев Ширинбала Рашид оглы, Ибрагимова Пируза Генриковна.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15 июня 2023 г. в иске отказано.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 мая 2024 г., решение от 15 июня 2023 г. отменено, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит изменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд округа сделал ошибочный вывод о том, что правовые позиции, закрепленные в пунктах 2, 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор от 25 декабря 2019 г.), применяются к решениям общих собраний хозяйственных обществ после указанной даты.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 5 февраля 1992 г.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), участниками Общества являются: Ибрагимова Н.А. с долей 16% уставного капитала; Ибрагимов К.А. с долей 16% уставного капитала; Ибрагимов Д.А. с долей 16% уставного капитала; Ибрагимов П.С. с долей 52% уставного капитала.
Протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 18 октября 2021 г. генеральным директором избран Колесников Эдуард Александрович (в результате установления отцовства изменились фамилия и отчество последнего на Ибрагимов Э.А.).
Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 6 апреля 2022 г. N 1 участником общества Ибрагимовым П.С. в лице его представителя Ибрагимовой П.Г. Колесников Э.А. освобожден от занимаемой должности, генеральным директором назначена Ибрагимова П.Г.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 02 ноября 2022 г. по делу N А33-10284/2022 решение внеочередного общего собрания участников Общества от 6 апреля 2022 г., оформленное протоколом N 1, признано недействительным; 14 ноября 2022 г. в ЕГРЮЛ внесена запись N 2222400862176 о признании записи N 2222400214188 недействительной.
При этом Ибрагимов Э.А. также обратился в налоговый орган с заявлением по форме Р13014 о внесении изменений в сведения об Обществе, в котором указано на прекращение полномочий Ибрагимовой П.Г. и возложении полномочий директора на Ибрагимова Э.А., в связи с чем 12 мая 2022 г. в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись N 2222400252424.
Полагая, что решение общего собрания участников о смене генерального директора Ибрагимовой П.Г. на Ибрагимова Э.А., которое явилось основанием для внесения записи N 2222400252424, принято с существенным нарушением, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, исходил из отсутствия у заявителя права на оспаривание решения внеочередного общего собрания участников, поскольку истец не стал участником Общества. Суд указал, что фактическим основанием для внесения оспариваемой записи послужило не решение общего собрания участников Общества об избрании директором Ибрагимова Э.А., а заявление указанного лица и восстановление ранее существовавшей записи, основанной на протоколе N 1 внеочередного общего собрания участников от 18 октября 2021 г. в связи с исполнением судебного решения о признании недействительным последующего решения об избрании директором Ибрагимовой П.Г.
Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требований, суд апелляционной инстанции руководствовался статьей 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьей 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правовыми позициями, изложенными в пунктах 2, 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 г. и исходил из того, что оспариваемое решение общего собрания участников Общества фактически отсутствует; протокол о его проведении не составлялся; решение о государственной регистрации изменений сведений в отношении Общества произведено на основании поданного в регистрирующий орган 29 апреля 2022 г. Ибрагимовым Э.А. заявления, в котором указано о прекращении полномочий директора Ибрагимовой П.Г. и возложении полномочий на Ибрагимова Э.А.; действия Ибрагимова Э.А. соответствуют вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-10284/2022, которым признано незаконным решение участников Общества о назначении на должность директора Ибрагимовой П.Г.; фактически сведения в ЕГРЮЛ внесены на основании ранее принятого решения участников Общества от 18 октября 2021 г. о назначении Ибрагимова Э.А. руководителем; избранный истцом по настоящему делу способ защиты не может привести к восстановлению нарушенных прав, поскольку решение участников от 18 октября 2021 г. не оспорено в установленном порядке.
В настоящем случае апелляционный суд указал, что решение от 9 февраля 2015 г., которым в состав участников Общества принят Ибрагимов П.С., и определена его номинальная доля, принято в нарушение подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса без нотариального удостоверения, в связи с чем является ничтожным.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оставил без изменения постановление суда апелляционной инстанции, указав при этом, что в целях правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 Обзора от 25 декабря 2019 г., подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты. В рассматриваемом случае решение общего собрания участников от 9 февраля 2015 г., которым в состав участников принят Ибрагимов П.С., было принято до названной даты, в связи с чем оно является действительным.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Ибрагимовой Норгилы Анваровны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА