ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 30 ноября 2021 г. N 310-ЭС21-17141
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела N А14-9374/2018, истребованного из Арбитражного суда Воронежской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Волга - Сити" (Тверская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.11.2020, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24.06.2021 по указанному выше делу
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Волга-Сити" (далее - общество "УК "Волга-Сити"), поданному в защиту интересов общества с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" (Воронежская область, далее - истец, общество "ОКБМ", общество), к гражданам Андрияновой Елене Викторовне (Москва, далее - Андриянова Е.В.), Охрименко Сергею Сергеевичу (Воронежская область, далее - Охрименко С.С.) (далее - ответчики),
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина Дергилева Валерия Васильевича (Воронежская область, далее - третье лицо, Дергилева В.В.),
о признании недействительными сделок, заключенных обществом с Андрияновой Е.В. и Охрименко С.С., и о применении последствий их недействительности
(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),
установил:
общество "УК "Волга-Сити" является участником общества "ОКБМ", владеющим 75% доли уставного капитала.
Дергилев В.В., являясь вторым участником общества и одновременно, в период с 2009 по 2017 год, его генеральным директором, заключил, действуя от имени общества (продавец), 10.08.2017, 11.08.2017 и 16.08.2017 с ответчиками (покупатели) договоры купли-продажи долей в праве собственности на земельные участки (два договора от 16.08.2017), а также объектов недвижимого имущества (договоры от 10.08.2017 и 11.08.2017).
Общество "УК "Волга-Сити", ссылаясь на положения статьи 10, пункта 2 статьи 168, статей 170, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 45, 46 Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), обратилось в суд с требованиями о признании недействительными договоров купли-продажи и о применении последствий их недействительности, указывая в обоснование на то, что договоры купли-продажи были заключены с членами семьи Дергилева В.В. и, следовательно, сделки отвечают критерию сделок с заинтересованностью; стоимость проданных объектов недвижимости превышает 25% стоимости активов общества "ОКБМ" и, таким образом, они являются крупными сделками для продавца; несмотря на то, что сделки являются сделками с заинтересованностью и крупными, они совершены с нарушением установленного порядка их одобрения, установленного Законом об обществах; в результате совершения оспариваемых сделок из собственности истца выбыло имущество, используемое в его производственной деятельности (помимо спорного недвижимого имущества также оборудование производственного комплекса, готовые и незавершенные производством изделия). Также истец полагал, что Дергилев В.В., как исполнительный орган общества, и ответчики, являясь аффилированными лицами, действовали при злоупотреблении правом, с намерением причинить ущерб обществу "ОКБМ" и его участнику, поскольку спорные объекты были проданы по заниженной цене; в счет оплаты покупатели передали векселя на сумму 75 000 000 рублей, полученные ими безвозмездно от Дергилева В.В., приобретшего ценные бумаги на основании договоров мены, признанных недействительными в судебном порядке.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.08.2019 исковые требования удовлетворены, признаны недействительными: договор купли-продажи нежилых помещений от 10.08.2017 и договор от 16.08.2017, заключенные с Охрименко С.С., на покупателя возложена обязанность передать обществу "ОКБМ" имущество, полученное по сделкам; договор купли-продажи нежилых помещений от 11.08.2017 и договор от 16.08.2017, заключенные с Андрияновой Е.В., и на нее возложена обязанность передать имущество, полученное по данным сделкам.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 решение суда от 30.08.2019 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20.07.2020 решение суда первой инстанции от 30.08.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.12.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.
При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.11.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.06.2021, исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными: договор купли-продажи нежилых помещений от 10.08.2017, договор от 16.08.2017, заключенные обществом с Охрименко С.С. договор купли-продажи нежилых помещений от 11.08.2017, договор от 16.08.2017, заключенные истцом с Андриановой Е.В. В качестве применения последствий недействительности сделок на Охрименко С.С. и Андриянову Е.В. возложена обязанность передать обществу "ОКБМ" имущество, полученное по сделкам; с общества "ОКБМ" в пользу Андрияновой Е.В. взыскано 42 500 000 рублей, в пользу Охрименко С.С. - 32 500 000 рублей, уплаченных по сделкам. Распределены судебные расходы.
Суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной и кассационной инстанций, исследовав и оценив по правилам главы 7 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о недействительности (ничтожности) оспариваемых истцом сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, отклонив доводы общества "ОКБМ" о недействительности договоров по иным основаниям.
При этом суд указал на то, что сделки, указанные истцом, не являются крупными, но отвечают критериям сделок с заинтересованностью, однако обществом не доказана осведомленность покупателей об отсутствии одобрения оспариваемых сделок и необходимости получения такого согласия.
Цена продажи объектов недвижимости была ниже рыночной, однако с учетом конкретных обстоятельств спора, суды пришли к выводу о недоказанности злоупотребления правом сторонами договора. Суды указали на то, что векселя, которыми были оплачены указанные истцом сделки, не были признаны недействительными; получив спорные векселя в качестве оплаты по сделке, общество "ОКМБ" погасило их и снизило свои долговые обязательства, которые первоначально возникли в 2011 году, соответствующие операции отражены в бухгалтерском учете общества. Отсутствие у общества "ОКМБ" вексельного обязательства не доказано.
В качестве последствий признания сделок недействительными судами применена двусторонняя реституция.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты в части применения последствий в виде взыскания с общества "ОКМБ" в пользу Андрияновой Е.В. и Охрименко С.С. денежных средств, обязав ответчиков возвратить обществу спорное недвижимое имущество.
Заявитель, основываясь на правовых позициях, приведенных в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.02.2021 N 305-ЭС20-3766 (2) по делу N А40-125529/2017, о недопустимости двусторонней реституции по мнимым сделкам, полагает, что суды, признав оспариваемые истцом договоры недействительными по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ, без надлежащей проверки реальности встречного предоставления со стороны ответчиков по оплате приобретенного недвижимого имущества, оценки экономической ценности векселей, выданных истцом 07.08.2017 и полученных обществом "ОКМБ" в качестве оплаты за объекты недвижимости, неправильно взыскали в пользу Андрияновой Е.В. и Охрименко С.С. 75 000 000 рублей.
Судьей Верховного Суда Российской Федерации из Арбитражного суда Воронежской области истребовано дело N А14-9374/2018.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Кодекса кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив по материалам истребованного дела доводы, содержащиеся в кассационной жалобе общества "УК "Волга-Сити", судья усматривает основания для передачи жалобы заявителя для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.9 Кодекса, судья
определил:
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Волга - Сити" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.11.2020, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24.06.2021 по делу N А14-9374/2018 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы на 13 января 2022 года в 10 часов 30 минут в помещении Верховного Суда Российской Федерации по адресу: ул. Поварская, д. 15, зал N 3048 (подъезд 5), Москва.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА