ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 февраля 2025 г. N 305-ЭС24-19737
Дело N А40-189424/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Пулатова Шарофа Темировича на решение Арбитражного суда города Москвы от 13 февраля 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 августа 2024 г. по делу N А40-189424/2023,
установил:
Пулатова Анна Егоровна в интересах общества с ограниченной ответственностью "Гран Плюс" (далее - Общество) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Пулатову Шарофу Темировичу и Обществу о признании недействительным договора денежного займа с процентами от 21 марта 2022 г. N 1.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 февраля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 8 августа 2024 г., требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды ошибочно применили к поведению сторон норму о недобросовестности, поскольку зачет надлежащим образом прекратил обязательства сторон.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Обществом (заимодавец) и Пулатовым Ш.Т. (заемщик) 21 марта 2022 г. заключен договор N 1 денежного займа - 80 000 000 руб. под 14% годовых.
Обществом (сторона 1), Пулатовым Ш.Т. (сторона 2) и Михай Раимой (сторона 3) 22 марта 2022 г. заключено соглашение о взаимозачете, по условиям которого в соответствии с договором денежного займа N 1 Пулатов Ш.Т. имеет долг перед Обществом в размере 80 000 000 руб.; в свою очередь Общество имеет перед Пулатовым Ш.Т. обязательства в размере 69 717 899 руб. 53 коп., в том числе 55 901 500 руб. 52 коп. невыплаченной действительной стоимости доли; также Общество имеет перед Михай Р. обязательства в размере 80 785 310 руб. 77 коп., в том числе 66 318 293 руб. 79 коп. невыплаченной действительной стоимости доли. Михай Р. по договору цессии от 21 марта 2022 г. уступила Пулатову Ш.Т. права требования с Общества, в том числе 25 932 983 руб. 02 коп. части действительной стоимости доли; стороны прекращают взаимные обязательства путем проведения зачета встречных однородных требований на сумму 80 000 000 руб., в результате чего задолженность Общества перед Пулатовым Ш.Т. по выплате действительной стоимости доли составляет 30 117 899 руб. 53 коп.; также Общество имеет перед Михай Р. задолженность по выплате оставшейся (невыплаченной) части действительной стоимости доли в размере 40 385 310 руб. 77 коп.
Согласно оборотно-сальдовой ведомости 80 000 000 руб. получены Обществом от индивидуального предпринимателя Нохрина Алексея Викторовича (далее - ИП Нохрина А.В.) и переведены в качестве займа Пулатову Ш.Т.
ИП Нохрин А.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу о взыскании 80 000 000 руб. задолженности, процентов за пользование займом и неустойки с продолжением их начисления по день исполнения обязательств.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 06 декабря 2022 г. по делу N А40-166623/2022 требования удовлетворены.
Также определением Арбитражного суда города Москвы от 7 августа 2023 г. по делу N А40-147957/2023 требование индивидуального предпринимателя Лукашевича Андрея Анатольевича (далее - ИП Лукашевич А.А.) к должнику - Обществу признано обоснованным, введено наблюдение, требования
ИП Лукашевича А.А. в размере 20 000 000 руб. включены в реестр требований должника (6 апреля 2022 г. Обществом и ИП Лукашевичем А.А. заключен договор денежного займа).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 декабря 2023 г. по делу N А40-147957/2023 Общество признано несостоятельным (банкротом).
В свою очередь, истец по настоящему делу - Пулатова А.Е. является участником Общества и владеет 6,6% долей уставного капитала юридического лица.
Ссылаясь на недействительность договора займа от 21 марта 2022 г. N 1, Пулатова А.Е. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 65.2, 166, 167, 174, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды удовлетворили требования ввиду отсутствия экономической целесообразности и доказательств одобрения передачи Пулатову Ш.Т. 80 000 000 руб., полученных Обществом 22 марта 2022 г. также по договору займа, констатировав, что заключение спорного договора свидетельствует о недобросовестности как заимодавца, с которого в дальнейшем взыскана задолженность по договору займа от 21 марта 2022 г., а также проценты и неустойка, так и заемщика, который фактически получил удовлетворение (прекращение взаимных обязательств путем проведения зачета) в связи с выходом из Общества участников Пулатова Ш.Т. и Михай Р, учитывая, что такие действия заимодавца и заемщика по оспариваемому договору не отвечают интересам юридического лица.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Пулатова Шарофа Темировича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА