ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 апреля 2025 г. N 305-ЭС25-1450
Дело N А40-294363/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Сейлз Чейн" на решение Арбитражного суда города Москвы от 16 июля 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 января 2025 г. по делу N А40-294363/2023,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Сейлз Чейн" и ООО "Немен" обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Фоминой Елене Анатольевне, Шамоновой Юлии Николаевне о солидарном взыскании 11 072 680 руб. убытков.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 июля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31 января 2025 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что совершенные ответчиками от имени ООО "Сейлз Чейн" платежи по сделкам не являются обычной хозяйственной деятельностью; суды безосновательно посчитали доказанными те обстоятельства, которые ничем не подтверждаются.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками ООО "Сейлз Чейн" являются: с 6 мая 2021 г. Шамонова Ю.Н. (42% долей уставного капитала); с 23 июня 2023 г. ООО "Немен" (58% долей уставного капитала).
Единственным участником и генеральным директором ООО "Немен" является Соловьев А.Д.
В период с 20 апреля 2019 г. по 23 июля 2021 г. генеральным директором ООО "Сейлз Чейн" являлась Фомина Е.А., а с 17 июня 2024 г. - Соловьев А.Д.
На основании решения внеочередного общего собрания участников ООО "Сейлз чейн" от 15 июня 2021 г. полномочия Фоминой Е.А. в качестве генерального директора прекращены. Шамонова Ю.Н. в период с 1 июня 2020 г. по 16 августа 2021 г. являлась главным бухгалтером.
По мнению истцов, Шамонова Ю.Н., находясь в родственной связи с Фоминой Е.А., фактически осуществляла руководство ООО "Сейлз Чейн" на основании генеральной доверенности от 18 мая 2019 г. N 77 АВ 9555426.
В обоснование требований по настоящему делу истцы указывают, что ответчики с января 2020 года по 23 июля 2021 г. совместными действиями причинили ООО "Сейлз Чейн" убытки, выраженные в необоснованной трате денежных средств.
Так, при отсутствии экономической целесообразности 21 мая 2023 г. ООО "Сейлз Чейн" в пользу Фоминой Е.А. перечислено 1 500 000 руб. по договору займа от 10 мая 2021 г., а 21 и 22 июля 2021 г. в пользу Шамоновой Ю.Н. - 1 100 000 руб. по договору займа от 1 июля 2021 г. N 1.
Кроме того, денежные средства, уплаченные в пользу НКО Владимирская областная коллегия адвокатов, по мнению истцов, перечислены за абстрактные услуги.
Денежные средства в размере 365 000 руб. перечислены ИП Шамоновой Ю.Н., которая являлась аффилированным с ООО "Сейлз Чейн" лицом, что свидетельствует о выводе активов.
Также истцы ссылались на то, что перечисление 3 262 600 руб. в пользу ООО "Е-Плейс" в рамках договора от 4 декабря 2020 г. N 1 совершено в нарушение корпоративного одобрения сделки.
Денежные средства, уплаченные в пользу ООО "Центр эстетической косметологии и талассотерапии", за аренду офиса по договору от 25 сентября 2020 г. N 54/20, были фактически перечислены за аренду помещения для личных целей ответчиков с незаконным отнесением расходов на ООО "Сейлз Чейн".
Полагая, что действиями ответчиков нанесен ущерб в размере 11 072 680 руб., ООО "Сейлз Чейн" обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, установив, что оплата по договорам произведена, арендные платежи произведены за аренду помещения, в котором фактически находились сотрудники Общества.
Учитывая пояснения ответчиков относительно заключения сделок, суды указали, что перечисление денежных средств в рамках заемных отношений, арендных отношений, отношений по оказанию юридических услуг, а также за использование товарного знака в целях ведения хозяйственной деятельности не отклоняются от обычного поведения участников экономической деятельности, нарушение порядка оформления финансовых документов либо отсутствие их у ООО "Сейлз Чейн" сами по себе не является доказательством причинения каких-либо убытков.
Судебными инстанциями принято во внимание, что Шамонова Ю.Н. являлась главным бухгалтером ООО "Сейлз Чейн" с 1 июня 2020 г.; приказом от 16 августа 2021 г., подписанным Майстренко А.В., она была уволена; решением Мещанского районного суда г. Москвы от 21 марта 2023 г. по делу N 2-0532/2023 Шамонова Ю.Н. восстановлена на работе в ООО "Сейлз Чейн" в должности главного бухгалтера.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сейлз Чейн" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА