ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 9 сентября 2020 г. N 307-ЭС20-11910
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эмрис-Пласт" (Санкт-Петербург, заявитель) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2020 по делу N А56-87228/2017 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
по иску гражданина Корзникова Юрия Геннадьевича (Санкт-Петербург, далее - истец, Корзников Ю.Г.) к обществу с ограниченной ответственностью "Эмрис-Пласт" (далее - общество "Эмрис-Пласт"), гражданину Абрамову Алексею Владимировичу (Санкт-Петербург, далее - Абрамов А.В.), обществу с ограниченной ответственностью "Форвард" (Санкт-Петербург, далее - общество "Форвард") (далее - ответчики),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Сервисная компания "Маяк" (Санкт-Петербург), акционерного общества "ЮниКредит Банк" (Москва),
о признании недействительными решений, принятых 19.07.2016 на внеочередном общем собрании акционеров закрытого акционерного общества "Эмрис-Пласт" (правопредшественник общества "Эмрис-Пласт"): об утверждении порядка обмена акций последнего на доли общества "Эмрис-Пласт", согласно которому акции Абрамова А.В. в количестве 500 штук номинальной стоимостью 8 рублей 40 копеек каждая обмениваются на долю в обществе "Эмрис-Пласт" номинальной стоимостью 4 200 рублей; о формировании уставного капитала общества "Эмрис-Пласт" в размере 10 000 рублей за счет доли Абрамова А.В. и дополнительного вклада последнего в размере 5800 рублей;
о восстановлении корпоративного контроля Корзникова Ю.Г. в обществе "Эмрис-Пласт" путем признания его права на долю в уставном капитале общества "Эмрис-Пласт" в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей с одновременным лишением Абрамова А.В. права на долю в уставном капитале обществе "Эмрис-Пласт" в названном размере;
о признании недействительным решения единственного участника общества "Эмрис-Пласт" о внесении в уставный капитал общества "Форвард" недвижимого имущества согласно перечню;
о признании недействительным решения единственного участника общества "Эмрис-Пласт" о его ликвидации;
о признании недействительной сделки - акта от 06.06.2017 приема-передачи имущества, вносимого обществом "Эмрис-Пласт" в уставный капитал общества "Форвард";
о применении последствий недействительности сделки и обязании общества "Форвард" передать обществу "Эмрис-Пласт" недвижимое имущество
(с учетом заявлений об отказе от части исковых требований и изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),
установил:
при новом рассмотрении решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2020, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просит пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.
Удовлетворяя исковые требования Корзникова Ю.Г. о восстановлении корпоративного контроля в обществе "Эмрис-Пласт", суды руководствовались положениями статей 10, 12, 65.2, 168, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 20, 48, 52, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статей 33, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходили из того, что истец не был надлежащим образом извещен о времени и месте проведения собрания, на котором были приняты решения о реорганизации закрытого акционерного общества "Эмрис-Пласт" и утверждении порядка обмена акций на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью; акции Корзникова Ю.Г. не были обменены на долю в уставном капитале общества "Эмрис-Пласт"; права истца как акционера не были учтены при преобразовании; требования о признании оспариваемых решений, принятых 19.07.2016 на внеочередном общем собрании акционеров закрытого акционерного общества "Эмрис-Пласт", недействительными являются обоснованными. Нарушенные корпоративные права Корзникова Ю.Г. подлежат восстановлению путем признания за ним права по долю в уставном капитале общества "Эмрис-Пласт" в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей с одновременным лишением Абрамова А.В. прав на долю в уставном капитале общества "Эмрис-Пласт" в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей. Решение общества "Эмрис-Пласт" от 16.05.2017 о внесении в уставный капитал общества "Форвард" недвижимого имущества признано ничтожным как принятое в отсутствие кворума; сделка по передаче недвижимого имущества признана недействительной как совершенная со злоупотреблением правом, с намерением причинить вред Корзникову Ю.Г.
Доводы заявителя о том, что Корзников Ю.Г. был уведомлен о проведении общего собрания акционеров, на котором были приняты оспариваемые решения, о том, что исковые требования истца направлены на причинение ущерба второму участнику общества и самому обществу, о том, что Корзников Ю.Г. не обладает правом на предъявление требований о признании сделок, совершенных обществом, недействительными, повторяют доводы апелляционной и кассационных жалоб общества "Эмрис-Пласт".
Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, по существу, выражают несогласие с выводами судов по фактическим обстоятельствам спора и основаны на ином толковании применительно к ним положений законодательства, в связи с чем не могут служить основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Кодекса, судья
определил:
отказать обществу с ограниченной ответственностью "Эмрис-Пласт" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА