ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 мая 2025 г. N 304-ЭС25-2716
Дело N А45-34751/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Колпакова Ивана Александровича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 18 апреля 2024 г., постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 января 2025 г. по делу N А45-34751/2023,
установил:
Колпаков Иван Александрович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Банный клуб" о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 19 октября 2023 г. N 4 (далее - протокол N 4).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Смирнов Константин Леонидович, Смирнов Вячеслав Леонидович.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 января 2025 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на отсутствие необходимости внесения участниками Общества дополнительных вкладов в имущество юридического лица; Обществом не подтверждено наличие у него обязательств, которые необходимо финансировать; на наличие между участниками хозяйствующего субъекта корпоративного конфликта; на наличие в действиях участников общества, имеющих большинство голосов, злоупотребление правом.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ООО "Банный клуб" зарегистрировано в качестве юридического лица 18 августа 2020 г.
Участниками ООО "Банный клуб" с момента его создания являются Колпаков И.А. с долей в уставном капитале в размере 30% номинальной стоимостью 3000 руб., Смирнов К.Л. с долей в уставном капитале в размере 30% номинальной стоимостью 3000 руб. и Смирнов В.Л. с долей в уставном капитале в размере 40% номинальной стоимостью 4000 руб.
В ходе проведения 19 октября 2023 г. внеочередного общего собрания участниками ООО "Банный клуб" Смирновым К.Л., Смирновым В.Л. и Колпаковым И.А. в лице представителей по доверенности были приняты следующие решения:
1. Избрать председателем собрания Смирнова К.Л., секретарем и лицом ответственным за подсчет голосов - Ли-Ю-Кун Д.А.
2. Произвести видеосъемку общего собрания участников с использованием смартфона.
3. Определить способ подтверждения принятия общим собранием решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии - подписание протокола общего собрания всеми участниками юридического лица, в том числе, председателем и секретарем собрания, без его нотариального удостоверения.
4. Снять с повестки дня вопрос об определении сроков и порядка внесения вклада в имущество общества в размере 6 000 000 руб. соразмерно долям участников в уставном капитале общества.
5. Внести вклад в имущество ООО "Банный Клуб" в размере 245 000 руб. соразмерно долям участников для оплаты работ по изготовлению и монтажу рекламно-информационных изделий по договору подряда от 2 октября 2023 г. N 0210/2023 с ИП Войновым А.В. не позднее 15 ноября 2023 г., а именно: Смирнову К.Л. - 98 000 руб.; Смирнову В.Л. - 73 500 руб.; Колпакову И.А. - 73 500 руб.
6. Внести вклад в имущество ООО "Банный Клуб" в размере 2 100 000 руб. соразмерно долям участников для оплаты работ по строительству и монтажу газопровода по договору подряда от 28 сентября 2023 г. N ДП/28-09/2023 с ООО ПСК "Сибстройсервис" а именно: Смирнову К.Л. - 840 000 руб.; Смирнову В.Л. - 630 000 руб.; Колпакову И.А. - 630 000 руб.
Принятые решения оформлены протоколом N 4 общего собрания.
По 5 и 6 вопросам повестки дня представители Колпакова И.А. голосовали "против", по остальным вопросам - "за".
Полагая, что принятые на общем собрании участников общества решения о внесении дополнительных вкладов в имущество ООО "Банный клуб" в отсутствие на то объективных причин направлено на отстранение истца от руководства, Колпаков И.А. обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 67.1, 168, 181.3 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 27, 32, 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам об отсутствии нарушений при подготовке, созыве и проведении собрания, о недоказанности направленности воли участников ООО "Банный клуб" Смирнова К.Л. и Смирнова В.Л. на причинение ущерба интересам истца как соучредителя общества.
Обязательство по внесению дополнительных вкладов в имущество Общества возложено на всех участников пропорционально их долям в уставном капитале. При этом суды не установили злоупотребление правом в действиях участников Общества, приняв во внимание, что все активы Общества представляют долгосрочные заемные средства, долговая нагрузка превышает его экономические возможности.
Судами отмечено, что Колпаков И.А, обладая возможностью повлиять на принятое иными участниками решение, самоустранился от процесса обсуждения деловой необходимости по внесению дополнительных вкладов в имущество юридического лица.
В Уставе Общества был закреплен альтернативный способ принятия решения участниками путем подписания протокола всеми участниками Общества, принявшим участие в собрании.
Установив, что спорный протокол N 4 подписан всеми участниками ООО "Банный клуб" при их явке на собрание в полном составе, суды пришли к выводу, что процедурных нарушений при проведении собрания не допущено.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Колпакова Ивана Александровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА