ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 мая 2025 г. N 306-ЭС25-2677
Дело N А72-13927/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Воротилина Сергея Геннадьевича на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 июля 2024 г., постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2024 г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 февраля 2025 г. по делу N А72-13927/2022,
установил:
Камкина Татьяна Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением об исключении к Воротилина Сергея Геннадьевича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Союз ВК" (далее - Общество) и взыскании в пользу Общества 11 773 841 руб. 73 коп. убытков.
К участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области.
Определением от 26 января 2023 г. судом принято уточнение требований в части размера убытков, в соответствии с которым Камкина Т.Г. просила взыскать с Воротилина С.Г. в пользу Общества 11 908 957 руб. 40 коп. убытков, в том числе: 383 239 руб. 11 коп. подотчетных денежных средств; 161 350 руб. 20 коп. алиментов, выплаченных Обществом жене Воротилина С.Г. - Воротилиной М.В.; 504 000 руб. судебной неустойки за период с 8 июля 2021 г. по 12 декабря 2022 г.; 60 000 руб. исполнительского сбора; 8 345 732 руб. 46 коп. своевременно не взысканных с общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Комфорт"; 2 073 949 руб. своевременно не взысканных с ООО "Перфект"; 177 212 руб. 50 коп. своевременно не взысканных с индивидуального предпринимателя Павельевой Е.В.; 77 719 руб. государственной пошлины за участие в судебных делах, взысканной с Общества в судебных процессах; 125 755 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и пени, взысканных с Общества в судебных процессах.
До вынесения решения по существу спора Камкиной Т.Г. заявлено об исключении из просительной части иска требования о взыскании 383 239 руб. 11 коп. и 504 000 руб. убытков.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17 мая 2023 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2023 г., в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29 ноября 2023 г. решение от 17 мая 2023 г. и апелляционное постановление от 3 августа 2023 г. отменены в части отказа во взыскании с Воротилина С.Г. в пользу Общества 8 345 732 руб. 46 коп. убытков и его исключения из состава участников юридического лица. В отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области. В остальной части принятые по делу судебные акты оставлены без изменения.
При новом рассмотрении дела Воротилин С.Г. заявил встречные требования о взыскании 1 056 000 руб. неосновательного обогащения, 5 694 452 руб. 46 коп. убытков, исключении Камкиной Т.Г. из состава участников Общества.
Определением от 23 мая 2024 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гриднев Дмитрий Владимирович.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 29 июля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24 февраля 2025 г., требования Камкиной Т.Г. по первоначальному иску удовлетворены частично, Воротилин С.Г. исключен из состава участников Общества; в остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречных требований Воротилина С.Г. отказано в полном объеме.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части удовлетворения первоначального иска и отказа в удовлетворении встречных требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что у участников Общества имеются равнозначные взаимные претензии; не взысканная Воротилиным С.Г. задолженность образовалась по вине Камкиной Т.Г., которая злоупотребляла корпоративными правами, совершила ряд недобросовестных действий; исключение Воротилина С.Г. из Общества приведет к прекращению финансирования и ликвидации юридического лица; апелляционный суд неправомерно отказал в приостановлении производства по делу.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц на момент возбуждения производства по делу участниками Общества с равными долями в уставном капитале (по 50%) являлись Камкина Т.Г. (с 14 января 2008 г.) и Воротилин С.Г. (с 27 мая 2005 г.), который также исполнял обязанности генерального директора.
В обоснование требований по первоначальному иску Камкина Т.Г. ссылается на следующие обстоятельства: 27 февраля 2007 г. Воротилин С.Г., воспользовавшись ситуацией, связанной со смертью директора Общества, назначил себя руководителем юридического лица; в июле 2007 года Воротилиным С.Г. осуществлена продажа принадлежащего Обществу недвижимого имущества, в связи с чем был уменьшен уставный капитал на 1 430 017 руб.; без фактического проведения внеочередного собрания составлен протокол о его проведении для цели уменьшения уставного капитала Общества; длительное время не созываются общие собрания участников Общества; юридическому лицу причинены убытки в виде незаконного начисления заработной платы директору; в 2018 - 2020 годах получены денежные средства под отчет, расходование которых необоснованно; из кассы Общества переданы Воротилиной М.В. денежные средства в виде алиментов; Камкиной Т.Г. не предоставляются документы о деятельности Общества, с которого также взыскана судебная неустойка, являющаяся убытками; у Общества имеется не взысканная дебиторская задолженность по договорам аренды с ООО "Комфорт", с ООО "Перфект", с ИП Павельева Е.В., а также задолженность по уплате налогов.
Приведенные выше обстоятельства, по мнению Камкиной Т.Г., в совокупности свидетельствуют о причинении Воротилиным С.Г. значительного ущерба Обществу, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с первоначальным иском.
Встречные требования Воротилина С.Г. мотивированы наличием оснований для исключения Камкиной Т.Г. из состава участников Общества.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дел N А72-5381/2019, А72-9896/2016, А72-17065/2018, А72-17875/2016, А72-2938/2023, А72-13938/2020, А72-15079/2023, руководствуясь статьями 10, 53, 53.1 15, 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 10, 32, 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 9 декабря 1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктах 12, 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24 мая 2012 г. N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", правовой позицией, изложенной в пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г., суды частично удовлетворили первоначальный иск, исключили Воротилина С.Г. из Общества, придя к выводу, что им были совершены действия, создавшие серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности юридического лица.
Проанализировав обстоятельства возникновения у Общества убытков в заявленной сумме, судебные инстанции заключили, что именно действия Воротилина С.Г. привели к тому, что в настоящий момент юридическое лицо не может взыскать денежные средства; деятельность Воротилина С.Г. противоречит интересам Общества при выполнении функций единоличного исполнительного органа, т.к. не было выполнено решение общего собрания участников о взыскании задолженности; размер ущерба является значительным и причинил Обществу существенный вред.
Суды исходили из наличия вступивших в законную силу судебных актов о взыскании убытков с Воротилина С.Г., о взыскании неустойки с Общества, длительное не выполнение Воротилиным С.Г., как директором Общества, решений о предоставлении документов Камкиной Т.Г., привлечение к осуществлению деятельности Общества аффилированных лиц, не выполнение обязанностей по возникновению убытков у Общества, не выполнение решений общего собрания участников о взыскании задолженности с должника Общества, контролирующие лица которого являются аффилированными или зависимыми.
Воротилиным С.Г., несмотря об осведомленности о предстоящем исключении ООО "Комфорт" из ЕГРЮЛ, не совершены действия по оспариванию указанного исключения, а также по предъявлению требований к контролирующим ООО "Комфорт" лицам в соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3.1 статьи 3 Закона Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
На момент отстранения Камкиной Т.Г. от должности директора ОО "Комфорт" 20 февраля 2016 г. директору и участнику Общества Воротилину С.Г. было известно о наличии задолженности ООО "Комфорт" перед Обществом.
Суды признали действия Воротилина С.Г. не отвечающими критериям разумности и добросовестности в отношении Общества.
Отказывая в удовлетворении встречных требований Воротилина С.Г., судебные инстанции исходили из недоказанности совершения Камкиной Т.Г. противоправных действий, которые повлекли образование убытков у Общества. В частности, не представлены доказательства реального взыскания неустойки с Общества в пользу Камкиной Т.Г., а также неосновательного приобретения или сбережения Камкиной Т.Г. за счет Общества имущества.
Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.
В связи с отказом в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, ходатайство о приостановлении исполнения судебного акта удовлетворению не подлежит.
Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Воротилина Сергея Геннадьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА