ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 13 мая 2022 г. N 304-ЭС21-23833
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела N А45-37130/2019, истребованного из Арбитражного суда Новосибирской области, кассационные жалобы акционерного общества "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" (Новосибирская область), граждан Кудряшова Андрея Николаевича (Новосибирская область), Французова Алексея Анатольевича (Новосибирская область), Чинина Александра Геннадьевича (Новосибирская область), общества с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" (Новосибирская область), общества с ограниченной ответственностью "Латрек" (Новосибирская область), общества с ограниченной ответственностью "Эврон" (Новосибирская область), SINO-RUSSIAN NEW CENTURY IMPORT & EXPORT CO., LTD (Китайская Народная Республика) на решение от 18.12.2020 и дополнительное решение от 30.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, постановление от 06.05.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда и постановление от 01.09.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N А45-37130/2019 Арбитражного суда Новосибирской области,
по иску гражданки Лебедевой Натальи Валерьевны (Москва, далее Лебедева Н.В.), HEALTHCARE SOLUTIONS HOLDING S.A. (Люксембург) (далее - истцы) к акционерному обществу "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" (Новосибирская область, далее - общество "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн"), обществу с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" (Новосибирская область, далее - общество "Ангиолайн Интервеншионал Девайс"), обществу с ограниченной ответственностью "Латрек" (Новосибирская область, далее - общество "Латрек"), обществу с ограниченной ответственностью "Эврон" (Новосибирская область, далее - общество "Эврон") (далее - ответчики) о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 100 процентов в уставном капитале общества "Ангиолайн Интервеншионал Девайс", оформленной путем последовательно заключенных: договора купли-продажи доли от 04.10.2018, односторонней сделки по выходу общества "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" из общества "Ангиолайн Интервеншионал Девайс", оформленной заявлением от 22.10.2018, односторонней сделки по распределению 75% доли в уставном капитале общества "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" в пользу общества "Латрек", оформленной решением общества "Латрек" от 02.11.2018, сделки по переходу 100% доли в уставном капитале общества "Ангиолайн Интервеншионал Девайс", оформленной актом приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал общества "Эврон" от 17.12.2018, заявлением общества "Латрек" о выходе из состава участников общества "Эврон" и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале от 21.01.2019; о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления общества "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" в качестве участника общества "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" с долей участия 100%,
встречному иску общества "Латрек" к Лебедевой Н.В., Healthcare Solutions Holding S.A., обществу "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", обществу "Ангиолайн Интервеншионал Девайс", обществу "Эврон" о признании права собственности на долю в размере 100 процентов в уставном капитале общества "Ангиолайн Интервеншионал Девайс",
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан Артамонова Андрея Владимировича, Кудряшова Андрея Николаевича, Французова Алексея Анатольевича, Чинина Александра Геннадьевича, SINO-RUSSIAN NEW CENTURY IMPORT & EXPORT CO., LTD (далее - третьи лица),
установил:
решением суда от 18.12.2020 первоначальные исковые требования удовлетворены, дополнительным решением суда от 30.12.2020 в удовлетворении встречного иска отказано.
Постановлениями апелляционного суда от 06.05.2021 и суда округа от 01.09.2021 судебные акты, принятые судом первой инстанции, оставлены без изменения.
В кассационных жалобах, поданных в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявители, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просили пересмотреть их в судебном заседании в порядке кассационного производства, полагая их незаконными.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований по результатам изучения материалов дела N А45-37130/2019, истребованного из Арбитражного суда Новосибирской области, по доводам кассационных жалоб не установлено.
Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства по правилам статей 65, 71 и 168 Кодекса, принимая во внимание судебные акты по другим арбитражным делам N А45-8509/2018, А45-33302/2019, А45-21322/2020, А45-21417/2020 и руководствуясь положениями статей 10, 166, 167, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что цепочка оспариваемых сделок фактически является притворной и прикрывала собой вывод из общества "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" ликвидного актива (доли в размере 100 процентов в уставном капитале общества "Ангиолайн Интервеншионал Девайс") одной группой акционеров с использованием группы подконтрольных им лиц (общество "Латрекс", общество "Харт Инвест", общество "Эврон") во вред акционерному обществу и другой группе акционеров в условиях длительного корпоративного конфликта в обход закона с заведомо противоправной целью на условиях, ухудшающих положение акционерного общества и его акционеров, во вновь созданное ими хозяйственное общество (общество "Эврон"), с последующем инициированием процедуры ликвидации общества "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн". Оснований для применения исковой давности судами не установлено.
С указанным выводом впоследствии согласился суд округа.
Изложенные в кассационных жалобах доводы, которые сводятся к переоценке доказательств и установлению иных обстоятельств по спору, не подтверждают существенных нарушений судами норм права, рассматривались ими и получили соответствующую оценку.
Иная оценка заявителями представленных в дело доказательств и иное толкование норм материального и процессуального права не свидетельствует о допущенной судебной ошибке.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья
определил:
отказать акционерному обществу "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", гражданам Кудряшову Андрею Николаевичу, Французову Алексею Анатольевичу, Чинину Александру Геннадьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Интервеншионал Девайс", обществу с ограниченной ответственностью "Латрек", обществу с ограниченной ответственностью "Эврон", SINO-RUSSIAN NEW CENTURY IMPORT & EXPORT CO., LTD в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА