ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 13 августа 2021 г. N 309-ЭС21-13100
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НГТ-Холдинг" (Свердловская область), общества с ограниченной ответственностью "Уральский инжиниринговый центр" (Свердловская область) (далее - заявители) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.09.2020, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16.04.2021 по делу N А60-71384/2019 Арбитражного суда Свердловской области
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "НГТ-Холдинг" (далее - общество "НГТ-Холдинг"), общества с ограниченной ответственностью "Уральский инжиниринговый центр" (далее - общество "Уральский инжиниринговый центр") (далее - истцы) к акционерному обществу "Уральская независимая энерго-сервисная компания" (Свердловская область, далее - общество "УНЭСКО"), обществу с ограниченной ответственностью "КУЛ-Недвижимость" (Свердловская область, далее - общество "КУЛ-Недвижимость"), акционерному обществу "Уромгаз" (Свердловская область, далее - общество "Уромгаз"), гражданам Кошелеву Андрею Викторовичу (Свердловская область, далее - Кошелев А.В.), Стрекотину Александру Авенировичу (Свердловская область, далее - Стрекотин А.А.), Трухин Виталию Валерьевичу (Свердловская область, далее - Трухин В.В.) (далее - ответчики)
о признании недействительными сделками:
1) договора купли-продажи ценных бумаг от 26.12.2018, в соответствии с которым общество "Уральский инжиниринговый центр" передало в собственность Кошелева А.В. акции общества "УНЭСКО" в количестве 346 штук (69,3% от общего количества акций);
2) договора купли-продажи ценных бумаг от 26.12.2018, в соответствии с которым общество "НГТ-Холдинг" передало в собственность Кошелева А.В. акции общества "УНЭСКО" в количестве 154 штук (30,7% от общего количества акций);
3) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КУЛ Недвижимость" от 25.12.2018, в соответствии с которым общество "Уральский инжиниринговый центр" и общество "НГТ-Холдинг" передало права на долю в уставном капитале общества "КУЛ-Недвижимость" в размере 100% Кошелеву А.В.;
4) договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.09.2019, на основании которого от общества "КУЛ-Недвижимость" к обществу "Уромгаз" перешло право собственности на объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. Цвиллинга, дом 7 (согласно перечню);
5) договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.12.2019, на основании которого от общества "УНЭСКО" к обществу "Уромгаз" перешло право собственности на объекты недвижимости, расположенные по адресу: Свердловская область, город Екатеринбург, Сибирский тракт, 16 км (согласно перечню);
о применении последствий недействительности сделок,
(с учетом объединения дел N А60-71384/2019 и N А60-21916/2020 в одно производство для совместного рассмотрения)
установил:
решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.09.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.04.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить названные судебные акты, ссылаясь на их незаконность.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив по доводам кассационной жалобы принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Как следует из содержания обжалуемых судебных актов, общество "НГТ-Холдинг" является единственным участником общества "Уральский инжиниринговый центр".
Обществу "Уральский инжиниринговый центр" принадлежало 69,2% акций общества "УНЭСКО" и 69,3% доли общества "КУЛ-Недвижимость".
Обществу "НГТ-Холдинг" принадлежало 30,8% акций общества "УНЭСКО" и 30,7% доли общества "КУЛ-Недвижимость".
В результате заключения оспариваемых истцами договоров, собственником 100% акций общества "УНЭСКО" и 100% доли общества "КУЛ-Недвижимость" стал Кошелев А.В.; общество "УНЭСКО" и общество "КУЛ-Недвижимость" продали обществу "Уромгаз", директором которого является тот же Кошелев А.В., объекты недвижимости.
Истцы, полагая, что оспариваемые сделки имеют взаимосвязанный характер, совершены в ущерб интересам истцов, являются недействительными в силу положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратились в суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями 10, 168, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая конкретные обстоятельства спора, исходили из того, что заключение сделок купли-продажи акций общества "УНЭСКО" и долей общества "КУЛ-Недвижимость" было согласовано конечными бенефициарами общества "НГТ-Холдинг" и общества "Уральский инжиниринговый центр"; действия общества "НГТ-Холдинг" свидетельствуют о наличии воли на сохранение сделок; причинение ущерба истцам, наличие сговора и материальных потерь не доказано. В отношении договоров купли-продажи недвижимого имущества суды отметили, что истцы сторонами данных сделок не являются; не представили доказательств нарушения указанными сделками их законных прав и охраняемых законом интересов. Суды отметили, что сделки купли-продажи акций/долей и купли-продажи недвижимого общества не являются взаимосвязанными.
Выводы судов подробно мотивированы.
Доводов, подтверждающих существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, в жалобе не приведено.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья
определил:
отказать обществу с ограниченной ответственностью "НГТ-Холдинг", обществу с ограниченной ответственностью "Уральский инжиниринговый центр" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА