ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 мая 2025 г. N 307-ЭС24-24176
Дело N А56-47370/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Баскакова Жана Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 6 декабря 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2024 г. по делу N А56-47370/2023,
установил:
Баскаков Жан Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Фирма "Барс" (далее - Общество) о взыскании 37 612 491 руб. 50 коп. действительной стоимости доли.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 6 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2024 г., в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку о выводе имущества из Общества и реальном размере действительной стоимости доли ему стали известно из вступившего в законную силу 6 июня 2022 г. приговора суда по уголовному делу.
Приговором суда установлено, что имущество было выведено и продано третьим лицам после даты открытия наследства. Такое имущество должно учитывая при расчете наследственной доли истца с учетом того, что похищенное имущество было возвращено Обществу на основании судебных актов по делам N А56-92512/2017 и А56-121295/2018.
На дату проведения внеочередного общего собрания Общества от 15 апреля 2016 г. похищенное имущество не было возвращено Обществу, не числилось на его балансе.
Из отчета от 6 июля 2014 г., составленного ООО "Центр оценки и экспертиз" следует, что оценка активов Общества была проведена без учета активов, имевшихся на балансе Общества на дату открытия наследства по причине не предоставления оценщику балансов, в результате специалист-оценщик учел только стоимость уставного капитала в размере 35 000 руб.
Наследство было принято до выявления обстоятельств, свидетельствующих о полном объеме активов Общества и, соответственно, о действительной стоимости доли, которые были установлены приговором суда по уголовному делу на основании судебных экспертиз.
Информированность истца о нарушении его прав, выразившихся в неправильном определении величины действительной стоимости наследуемой доли без учета активов Общества, имевшихся на дату открытия наследства, наступила только с момента вынесения обвинительного приговора, вступившего в законную силу 6 июня 2022 г. Исчисление срока исковой давности с момента решения общего собрания от 15 апреля 2016 г., по мнению истца, является неверным.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, 6 февраля 2003 г. в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) зарегистрировано Общество, участниками которого на конец 2013 г. являлись Баскаков Александр Жанович и Рыбкин Андрей Алексеевич с долями в уставном капитале в размере 50% у каждого.
Баскаков А.Ж. 29 декабря 2013 г. умер.
Согласно свидетельству о праве на наследство по завещанию N 78 АА 5760931, выданному 9 июля 2014 г. нотариусом Гавриловой Ольгой Юрьевной, Баскаков Ж.А. является наследником имущества Баскакова А.Ж.
В состав наследства Баскакова А.Ж. входили: доля в уставном капитале Общества в размере 50%, из которых 25% перешли к другому наследнику Маслюковой Анастасии Александровне; а также доля в уставном капитале ООО "Научно-исследовательский институт прикладной биотехнической химии и медицины "Ксилит" с опытным производством в размере 38%.
Баскаков Ж.А. на дату вступления в наследство был в несовершеннолетнем возрасте, в связи с чем его интересы представлял доверительный управляющий - Берещук Любовь Андреевна, назначенный нотариусом Гавриловой О.Ю.
По результатам деятельности Берещук Л.А. в качестве доверительного управляющего Баскаков Ж.А. и Маслюкова А.А. по окончании действия договора доверительного управления должны были получить имущество, которое было передано в управление Берещук Л.А., то есть долю в уставном капитале Общества в размере 50%.
В период доверительного управления с согласия Берещук Л.А., участниками Общества стали Маслюкова А.А., Рыбкина Евгения Андреевна, Рыбкина Юлия Андреевна с общей долей уставного капитала в размере 75%.
В дальнейшем Баскаковым Ж.А. в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербург подано заявление по форме Р14001 о внесении регистрационной записи в ЕГРЮЛ в отношении него в качестве участника Общества с долей в размере 25%.
Решением регистрирующего органа от 22 апреля 2016 г. Баскакову Ж.А. отказано в регистрации в качестве участника Общества на том основании, что среди представленных на регистрацию документов отсутствуют документы, подтверждающие согласие участников на переход доли в уставном капитале Общества к наследнику - Баскакову Ж.А., что являлось необходимым в соответствии с положениями устава. Также 15 апреля 2016 г. решением внеочередного общего собрания участников Общества Баскакову Ж.А. отказано в даче согласия на переход к нему доли в уставном капитале Общества как наследнику умершего участника.
Решение внеочередного общего собрания участников Общества от 15 апреля 2016 г. было обжаловано Баскаковым Ж.А. в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 8 декабря 2016 г. по делу N А56-41557/2016 в иске отказано.
Этим же внеочередным общим собранием участников Общества от 15 апреля 2016 г. принято решение о выплате Баскакову Ж.А. стоимости доли уставного капитала в размере 25%, причитающейся как наследнику, путем внесения генеральным директором Общества денежных средств на депозит нотариуса Санкт-Петербурга Гарина И.В. наличным способом.
Из выданного 9 июля 2014 г. нотариусом нотариального органа Санкт-Петербурга Гавриловой О.Ю. свидетельства о праве на наследство по завещанию N 78 АА 5760931 следует, что рыночная стоимость доли уставного капитала Общества в размере 50% по состоянию на дату оценки (29 декабря 2013 г.) составила 17 500 руб.
По мнению истца, стоимость доли в указанном размере не соответствует действительной стоимости, так как не учтены активы Общества, выведенные мошенническим путем.
По этому факту 3 марта 2015 г. Управлением Следственного комитета Российской Федерации по г. Санкт-Петербург было возбуждено уголовное дело N 394421 по признакам состава преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации. В процессе расследования были установлены лица, причастные к приобретению имущества Общества путем обмана, и уточнена его стоимость, а по окончании расследования уголовное дело было передано в Смольнинский районный суд Санкт-Петербурга.
Из приговора суда, провозглашенного 24 сентября 2021 г., следует, что группа лиц совершили путем обмана приобретение имущества Общества, а именно:
1. Нежилого помещения N 8Н, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 59/43, стоимостью 43 219 000 руб.;
2. Доли в уставном капитале ООО "Евролес" в размере 100%. Рыночная стоимость недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Евролес", составляет 64 082 405 руб.;
3. 314 953 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества (далее - ОАО) "Невские Берега". Из материалов уголовного дела следует, что 22 апреля 2014 г. ОАО "Невские Берега" направило всем акционерам, включая Общество, предложение о выкупе принадлежащих им акций по рыночной цене 137 руб. за штуку. Таким образом, рыночная цена акций, принадлежащих Обществу, по состоянию на 6 июня 2014 г. составила 43 148 561 руб.
Соответственно, общая стоимость похищенного у Общества имущества составила 150 449 966 руб., что подтверждено заключениями экспертов, составленными в рамках уголовного дела.
Определением судебной коллегии по уголовным делам Санкт-Петербургского городского суда от 6 июня 2022 г. приговор оставлен без изменения.
В период расследования уголовного дела решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10 апреля 2019 г. по делу N А56-121295/2018 в пользу Общества возвращено нежилое помещение N 8Н, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 59/43; решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20 января 2017 г. по делу N А56-92512/2017 возвращена Обществу незаконно отчужденная доля в размере 100% в ООО "Евролес".
По мнению истца, все возвращенное Обществу имущество, находившееся на его балансе на дату принятия наследства, должно быть учтено при определении размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследнику.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, Баскаков Ж.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 21, 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), суды отказали в удовлетворении требований в связи с истечением срока исковой давности.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении N 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции исходили из того, что действительная стоимость доли выплачена истцу на основании решения внеочередного общего собрания участников Общества от 15 апреля 2016 г., которое было предметом проверки в рамках дела N А56-41557/2016, и именной с указанной даты надлежит исчислять срок исковой давности, тогда как настоящий иск подан в арбитражный суд только 22 мая 2023 г.
Следует также отметить, согласно разъяснениям, изложенным в третьем абзаце пункта 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с Гражданским кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.
Как было указано выше, 3 марта 2015 г. было возбуждено уголовное дело N 394421 по признакам состава преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.
Таким образом, с указанной даты Баскаков Ж.А. и его законный представитель могли обладать информацией о выводе активов из Общества, учитывая наличие спора о статусе истца как участника названного юридического лица.
При этом, как усматривается из материалов истребованного дела, вступившим в законную силу приговором установлено, что после смерти бывших участников Общества Берещук Л.Л. (бабушка истца) совершила рейдерский захват юридического лица, путем назначения генеральным директором Филина Л.Л. и продажей 90,9% долей уставного капитала подруге бабушки - Котовой Н.Н. (домработница истца), с последующим хищением активов посредством продажи принадлежащего им имущества.
Согласно пункту 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ обязанность Общества по выплате наследнику умершего участника действительной стоимости доли в случае отказа участников общества в переходе доли к этому наследнику определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, в данном случае 29 декабря 2013 г.
Из свидетельства о праве на наследство по завещанию от 9 июля 2014 г. следует, что рыночная стоимость 50% доли уставного капитала Общества в размере 17 500 руб. определена по состоянию на дату оценки (29 декабря 2013 г.) согласно отчету N 20860 оценки рыночной стоимости (не представлен в материалы дела).
Вместе с тем, сделки по отчуждению принадлежащих Обществу нежилого помещения и доли в уставном капитале другого юридического лица, впоследствии оспоренные, были совершены в 2014 году.
При таких обстоятельствах суды констатировали, что податель жалобы документально не обосновал, что при определении стоимости доли на основании бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника, не были учтены все активы юридического лица.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Баскакова Жана Александровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА