ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 20 февраля 2024 г. N 301-ЭС23-30222
Дело N А28-14741/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу акционерного общества "Имени Кирова" (Кировская область, заявитель) на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.07.2023 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.11.2023 по делу N А28-14741/2022 Арбитражного суда Кировской области,
по иску сельскохозяйственного производственного кооператива Племенной завод "Новый" (далее - истец, кооператив) к акционерному обществу "Имени Кирова" (далее - ответчик, акционерное общество),
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "СПК" (далее - ООО "СПК"),
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 06.03.2018,
установил:
решением Арбитражного суда Кировской области от 04.04.2023 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 07.07.2023 решение суда первой инстанции отменено; иск удовлетворен.
Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.11.2023 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе заявителем ставится вопрос о передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (статья 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Между тем таких оснований не имеется.
Из обжалуемых судебных актов следует, что истцом фактически оспорена сделка по увеличению уставного капитала акционерного общества путем выпуска дополнительных акций по закрытой подписке среди круга лиц, который состоит из одного лица - ООО "СПК", и указанное лицо подконтрольно Лобанову В.Г., являвшемуся председателем кооператива (истца) и генеральным директором эмитента, оформленная, в том числе спорным решением общего собрания акционеров, что привело к уменьшению пакета акций кооператива с 79,1289 до 11,3041 процента и потере истцом корпоративного контроля над акционерным обществом. Учитывая очевидность преследуемого кооперативом материально-правового интереса в восстановлении его прав как акционера корпорации в размере ранее принадлежавшей доли участия в акционерном обществе в размере 79,1289 процентов, суд апелляционной инстанции определил, что требования истца, по сути, направлены на восстановление положения, существовавшего до нарушения его права (до размытия пакета акций), а к данному требованию подлежит применению общий трехлетний срок исковой давности, который исчислен судом с момента получения кооперативом реальной возможности действовать в своем интересе, то есть после смены председателя кооператива.
При этом истцом доказано, что Лобанов В.Г. при увеличении уставного капитала акционерного общества действовал недобросовестно, при наличии конфликта между его личными интересами и интересами кооператива, в результате чего подконтрольное председателю кооператива юридическое лицо (ООО "СПК") приобрело мажоритарный пакет акций акционерного общества и эта информация была скрыта Лобановым В.Г. от членов кооператива.
Кроме того, в ходе дополнительной эмиссии эмитентом допущены существенные нарушения требований законодательства Российской Федерации.
Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя иск, суд апелляционной инстанции, по сути, исходил из недобросовестных действий Лобанова В.Г. через подконтрольных ему юридических лиц (кооператив, эмитент, ООО "СПК"), в результате которых кооператив вопреки своим интересам утратил право собственности на мажоритарный пакет акций. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции удовлетворил иск. Суд округа с этим согласился.
Доводы заявителя не могут рассматриваться в качестве достаточного основания для отказа в удовлетворении иска, с учетом отсутствия действительной воли у акционера на утрату того объема имущественных прав, который был предоставлен ценными бумагами, до оформления спорного решения.
С учетом конкретных обстоятельств дела доводы жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к отмене обжалуемых судебных актов в порядке кассационного судопроизводства.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
отказать акционерному обществу "Имени Кирова" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА