ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 22 июля 2020 г. N 304-ЭС20-5349
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив материалы истребованного дела и кассационную жалобу Тимошенкова Максима Александровича на решение Арбитражного суда Омской области от 06.05.2019, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.01.2020 по делу N А46-23/2019,
установил:
Русанова Ирина Ивановна, общество с ограниченной ответственностью "Спецпром" (далее - Общество) обратились в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "РАДА" (далее - Компания) о признании недействительным соглашения от 05.09.2014 о возмещении убытков.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кулик Тарас Эдуардович, Тимошенков Максим Александрович.
Решением Арбитражного суда Омской области от 06.05.2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.01.2020, заявленные требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми судебными актами, заявитель обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, отказав в удовлетворении требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
Письмом Верховного Суда Российской Федерации от 13.05.2020 дело N А46-23/2019 истребовано из Арбитражного суда Омской области.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
По результатам изучения материалов дела и доводов кассационной жалобы заявителя суд приходит к выводу о наличии оснований для ее передачи вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.06.2001; учредителями (участниками) на момент его создания являлись Кулик Т.Э. и Русанова И.И., владевшие долями по 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей.
На основании заявления от 10.02.2015 Кулик Т.Э. вышел из состава участников Общества, что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам N А46-9231/2015, А46-2714/2015, А46-952/2017, А46-18034/2017, А46-18830/2017.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 01.06.2018 по делу N А46-15144/2015 полномочия Кулика Т.Э. в качестве генерального директора Общества признаны прекращенными с 03.11.2015.
Общество (собственник) в лице генерального директора Кулика Т.Э. и Компания (арендатор) в лице директора Тимошенкова М.А. 08.01.2003 заключили соглашение (далее - соглашение от 08.01.2003), по условиям которого с января 2003 года Компания арендует у Общества недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Омск, ул. Зеленая, 13: административно-бытовой корпус - трехэтажное кирпичное строение общей площадью 575,4 кв. м, литера А; нежилое строение - одноэтажное железобетонное здание производственного корпуса общей площадью 350,7 кв. м, литера Б; нежилое строение - двухэтажное железобетонное здание гаража общей площадью 732,3 кв. м, литера В; нежилое строение (склад) - одноэтажное панельное здание общей площадью 901,9 кв. м, литера Д; нежилое строение - одноэтажное железобетонное здание склада общей площадью 678,4 кв. м, литера Е; нежилое строение (проходная) - одноэтажное панельное здание общей площадью 26 кв. м, литера Ж (пункт 1 соглашения от 08.01.2003).
В соответствии с пунктом 2 соглашения от 08.01.2003 арендатор принимает на себя обязанность в период пользования имуществом, указанным в пункте 1 настоящего соглашения, выполнять его текущий и капитальный ремонт, а также производить улучшения (отделимые и неотделимые), необходимые для нормального использования имущества в предпринимательских целях.
Работы и улучшения, указанные в пункте 2 настоящего соглашения, выполняются арендатором за свой счет, своими силами либо силами привлеченных подрядных организаций с последующей компенсацией данных расходов собственником имущества.
Перечень работ и улучшений согласовывается с собственником.
Собственник обязан оплатить арендатору стоимость выполненных работ и произведенных улучшений (в том числе отделимых) в течение 30 дней с момента получения соответствующего требования.
Компенсация стоимости выполненных работ и улучшений производится собственником по ценам, действующим на момент оплаты. В случае возникновения спора о стоимости работ и улучшений указанная стоимость определяется независимым оценщиком. Право собственности на результат произведенных работ и выполненные улучшения возникает у собственника после полной оплаты их стоимости.
Настоящее соглашение заключено на весь период пользования арендатором имуществом, указанным в пункте 1. При этом под "периодом пользования" сторонами понимается срок, в течение которого арендатор будет признаваться законным владельцем имущества независимо от основания такого владения (договор аренды, безвозмездного пользования).
Между Обществом в лице генерального директора Кулика Т.Э. и Компанией в лице директора Тимошенкова М.А. 05.09.2014 заключено соглашение о возмещении убытков (далее - соглашение от 05.09.2014), по условиям которого стороны признают, что с января 2003 года до настоящего времени Компания арендует у Общества следующие нежилые помещения и имущество, расположенное по адресу: г. Омск, ул. Зеленая, 13: здание склада общей площадью 901,9 кв. м (инвентарный номер 669267); здание гаража общей площадью 721,4 кв. м (инвентарный номер 669259); здание проходной общей площадью 23,4 кв. м (инвентарный номер 669283); производственный корпус общей площадью 467,7 кв. м (инвентарный номер 669242); здание административно-бытового корпуса общей площадью 542,4 кв. м (инвентарный номер 669234); здание склада общей площадью 672,6 кв. м (инвентарный номер 669275).
В соответствии с условиями соглашения от 08.01.2003 арендатором с согласия арендодателя выполнены работы и улучшения на 27 228 617 рублей 41 копейку в ценах 2014 года (пункт 2 соглашения от 05.09.2014).
Срок оплаты арендодателем стоимости работ и улучшений - 31.12.2014, путем перечисления на расчетный счет арендатора или иным способом, не запрещенным законом (пункт 3 соглашения от 05.09.2014).
Вступившим в законную силу решением Дорогомиловского районного суда города Москвы от 02.09.2015 с Общества в пользу Компании взыскано 27 228 617 рублей 41 копейка задолженности по соглашению от 05.09.2014.
Указывая на то, что соглашение от 05.09.2014 является крупной сделкой с заинтересованностью, повлекшей причинение убытков Обществу, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Удовлетворяя иск, суды руководствовались статьями 166, 168, 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" и постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", исходили из того, что оспариваемое соглашение от 05.09.2014 является для Общества крупной сделкой, при заключении которой не соблюден порядок ее одобрения, в отсутствие подтверждения того, что данная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, отметив, что срок исковой давности не пропущен.
Выражая свое несогласие с выводами судов, заявитель указывает на неправильное применение статьи 200 Гражданского кодекса и статьи 46 Закона N 14-ФЗ.
Тимошенков М.А. полагает, что соглашение от 05.09.2014 не является самостоятельной сделкой, а представляет собой лишь констатацию факта выполнения Компанией работ по капитальному ремонту и улучшениям имущества, принадлежащего Обществу. Выполнение капитального ремонта является обычной хозяйственной деятельностью, отсутствие которого привело бы к утрате интереса Компании к аренде имущества.
В результате проведения работ стоимость имущества Общества увеличилась более чем в 10 раз, что подтверждается балансами за 2013 и 2014 годы. Никто из участников юридического лица не заявил возражений относительно проведения данных работ, притом что арендодатель не нес никаких расходов при их производстве, получая арендную плату.
Общество в ходе рассмотрения дела не оспаривало ни перечень работ, ни их стоимость, ни сам факт их выполнения Компанией.
Тот факт, что с Общества взысканы денежные средства решением Дорогомиловского районного суда города Москвы не означает наступление для арендодателя неблагоприятных последствий; работы производились вследствие надлежащего исполнения обязательств по улучшению и ремонту арендованного помещения, поэтому такие последствия не могут быть расценены судом как неблагоприятные по смыслу положений абзаца 5 пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ.
Предъявив иск об оспаривании соглашения от 05.09.2014, Общество в лице Русановой И.И. имело своей целью уклониться от исполнения решения Дорогомиловского районного суда города Москвы, в том числе, от компенсации затрат на ремонт и улучшение недвижимого имущества.
Компании не было известно, что соглашение от 05.09.2014 является для Общества крупной сделкой, поскольку оно было заключено во исполнение соглашения от 08.01.2003 в целях констатации факта выполненных работ по ремонту принадлежащего Обществу имущества в рамках обычной хозяйственной деятельности.
По мнению заявителя, отсутствует качественный критерий крупной сделки - условиями оспариваемого соглашения отчуждение либо возможность отчуждения (прямо или косвенно) имущества Обществом не предусмотрена. При этом сумма, согласованная сторонами, является средством оплаты выполненных и принятых работ.
Также отсутствует количественный критерий крупной сделки, поскольку судами в основу обжалуемых судебных актов положена недостоверная бухгалтерская отчетность.
Отклоняя доводы заявителя о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, суды необоснованно не приняли во внимание, что Русанова И.И., считая себя добросовестным участником Общества, не была лишена возможности контролировать его деятельность, так как обладала долей в уставном капитале в размере 50%.
Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
кассационную жалобу Тимошенкова Максима Александровича на решение Арбитражного суда Омской области от 06.05.2019, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.01.2020 по делу N А46-23/2019 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной жалобы на 15 сентября 2020 года на 11 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА