ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 24 ноября 2021 г. N 304-ЭС21-21477
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу акционерного общества "Мясокомбинат Ялуторовский" (Тюменская область, заявитель) на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.07.2021 по делу N А70-13183/2020 Арбитражного суда Тюменской области
по исковому заявлению граждан Калюжного Анатолия Андреевича (Тюменская область), Соколова Геннадия Федоровича (Тюменская область) (далее - истцы, акционеры) к акционерному обществу "Мясокомбинат Ялуторовский" (далее - общество "Мясокомбинат Ялуторовский", акционерное общество), обществу с ограниченной ответственностью Тюменский мясокомбинат "Олимп" (Тюменская область, далее - общество Тюменский мясокомбинат "Олимп") (далее - ответчики),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Ялуторовский мясокомбинат" (Тюменская область), общества с ограниченной ответственностью "ДК" (Тюменская область), граждан Гройсман Галины Николаевны (Тюменская область), Гройсмана Вячеслава Александровича (Тюменская область),
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Мясокомбинат Ялуторовский", оформленного протоколом от 29.04.2020, в части одобрения заключения сделки - договора от 21.02.2020 N 1/91-20 ипотеки недвижимого имущества с обществом Тюменский мясокомбинат "Олимп" в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Мясокомбинат Ялуторовский" (переименованное 22.05.2020 в общество с ограниченной ответственностью "Ялуторовский мясокомбинат") перед кредитором по договору от 21.02.2020;
о признании недействительным договора от 21.02.2020 N 1/91-20 об ипотеке недвижимого имущества, заключенного между обществом "Мясокомбинат Ялуторовский" (залогодатель) и обществом Тюменский мясокомбинат "Олимп" (залогодержатель, кредитор) и о применении последствий недействительности сделки,
установил:
решением Арбитражного суда Тюменской области от 21.12.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.07.2021, решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми постановления судов апелляционной инстанции и округа, просит пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность, отменить их, оставить в силе решение суда первой инстанции.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.
Повторно исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 166, 168, пункта 2 статьи 174, статей 181.1 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 49, 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", учитывая разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", признал, что договор ипотеки от 21.02.2020 N 1/91-20 представлял собой сделку с заинтересованностью; решение внеочередного общего собрания акционеров общества "Мясокомбинат Ялуторовский" об одобрении указанной сделки фактически принято одним акционером - обществом с ограниченной ответственностью "ДК", данное лицо входит в одну группу компаний с обществом Тюменский мясокомбинат "Олимп" (вторая сторона сделки) и обществом с ограниченной ответственностью "Ялуторовский мясокомбинат" (должник, чьи обязательства обеспечивались сделка); кворум для принятия решения об одобрении указанной истцами сделки отсутствовал, решение внеочередного общего собрания акционеров в соответствующей части является ничтожным. Оспариваемый истцами договор ипотеки признан недействительным, поскольку установлено, что совершение сделки с заинтересованностью повлекло наступление неблагоприятных последствий для акционерного общества: в залог передано все имущество общества "Мясокомбинат Ялуторовский", используемого в производственной деятельности; поступившие от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Мясокомбинат Ялуторовский" денежные средства не были распределены перед независимыми кредиторами общества "Мясокомбинат Ялуторовский"; наличие разумной экономической цели в заключении договора для залогодателя не доказано.
Суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции.
Доводы заявителя, по сути, направлены на переоценку представленных доказательств и установление иных обстоятельств по делу, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции.
Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений судами норм права, в связи с чем оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья
определил:
отказать акционерному обществу "Мясокомбинат Ялуторовский" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА