ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 декабря 2023 г. N 306-ЭС23-13213
Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу публичного акционерного общества "Национальный банк "ТРАСТ" на определение Арбитражного суда Самарской области от 13.07.2022, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 и Арбитражного суда Поволжского округа от 20.04.2023 по делу N А55-31689/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Меркурий",
установил:
акционерное общество "Автовазбанк" (далее - Автовазбанк) обратилось в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее - общество "Меркурий) несостоятельным (банкротом). В заявлении Автовазбанк просил включить его требования в сумме 209 041 095 рублей 88 копеек в реестр требований кредиторов общества "Меркурий" в качестве обеспеченных залогом.
Впоследствии Автовазбанк заменен на правопреемника - публичное акционерное общество "Национальный банк "ТРАСТ" (далее - банк "ТРАСТ").
Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2020 заявление о признании общества "Меркурий" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении названного общества введена процедура наблюдения, требования банка "ТРАСТ" в сумме 209 041 095 рублей 88 копеек включены в реестр требований кредиторов общества "Меркурий" с удовлетворением в третью очередь как обеспеченные залогом.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2021 общество "Меркурий" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 20.10.2021 определение суда первой инстанции от 25.12.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.06.2021 отменил в части, касающейся включения требований банк "ТРАСТ" в реестр требований кредиторов общества "Меркурий", в отмененной части обособленный спор направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда Самарской области от 13.07.2022 требования банка "ТРАСТ" признаны необоснованными.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 определение суда первой инстанции от 13.07.2022 оставлено без изменения.
Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 20.04.2023 определение суда первой инстанции от 13.07.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.12.2022 оставил без изменения.
Затем определением Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2023 по инициативе Акшинского Сергея Геннадьевича - единственного участника общества "Меркурий" - производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствие кредиторов, чьи требования были бы включены в реестр требований кредиторов общества "Меркурий".
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, банк "ТРАСТ" просит отменить определение суда первой инстанции от 13.07.2022, постановления судов апелляционной инстанции и округа от 15.12.2022 и от 20.04.2023.
Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального и (или) процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Банк "ТРАСТ" полагает, что такого рода существенные нарушения норм права допущены судами.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, свое требование Автовазбанк основывает на договорах об открытии кредитных линий от 14.04.2014 и от 06.02.2015, во исполнение которых он предоставил обществу "Меркурий" 23 траншами более 298 млн. рублей на пополнение оборотных средств. В обеспечение исполнения принятых по кредитным договорам обязательств общество "Меркурий" передало в залог недвижимое имущество и требование к обществу с ограниченной ответственностью "Росскат-Сырье" (далее - общество "Росскат-Сырье") (договоры залога от 15.04.2014 и от 27.11.2014).
Проанализировав выписки по расчетным счетам, суды установили, что часть траншей, полученных по кредитным договорам от 14.04.2014 и от 06.02.2015, общество "Меркурий" использовало на погашение задолженности по ранее заключенным им же кредитным договорам от 17.07.2012, от 26.11.2012 и от 26.02.2013. Другая часть траншей, предоставленных обществу "Меркурий" по договорам от 14.04.2014 и от 06.02.2015, была направлена по погашение задолженности по этим же договорам, возникшей из предыдущих траншей.
В свою очередь, денежные средства, полученные обществом "Меркурий" по кредитным договорам от 17.07.2012, от 26.11.2012 и от 26.02.2013 расходовались следующим образом. Первая их часть через счета общества "Росскат-Сырье" поступила акционерному обществу "Росскат", обществам с ограниченной ответственностью "КомстарИнвест", "Траст-Сити" (далее - общества "Росскат", "КомстарИнвест" и "Траст-Сити"). Вторая часть использовалась для исполнения обязательств общества "Меркурий" по предыдущим кредитным договорам (от 29.11.2010, от 07.10.2011 и от 18.01.2012). Третья часть траншей, предоставленных обществу "Меркурий" по договорам от 17.07.2012, от 26.11.2012 и от 26.02.2013, направлялась на погашение задолженности по этим же договорам, возникшей из ранее выданных траншей.
Суды установили, что общества "Меркурий", "Росскат-Сырье", "Росскат", "КомстарИнвест", "Траст-Сити" и ряд других юридических лиц входили в группу компаний "РОССКАТ". При этом общество "Росскат-Сырье" в рамках данной группы занималось заготовкой вторичного сырья (лома меди), общество "Росскат" - производством медной катанки, медных анодов, кабельной продукции, общества "Меркурий" и "КомстарИнвест" - перераспределением внутри этой группы кредитных средств, получаемых от Автовазбанка, не осуществляя иную хозяйственную деятельность.
Сам Автовазбанк в спорный период являлся лицом, фактически связанным с группой компаний "РОССКАТ".
Впоследствии была введена временная администрация по управлению Автовазбанком, уменьшен размер его уставного капитала до одного рубля и он присоединен к банку "ТРАСТ" в рамках проводимых Банком России мероприятий, направленных на оздоровление банковского сектора и создание условий для управления портфелем проблемных и непрофильных активов (приказы Банка России от 04.04.2018 N ОД-869, от 11.04.2018 N ОД-926, решение Банка России как единственного акционера Автовазбанка от 25.12.2018, решение общего собрания акционеров банка "ТРАСТ" от 26.12.2018).
Кроме того, как установили суды, в настоящее время банк "ТРАСТ" в силу корпоративного участия осуществляет мажоритарный контроль над обществом "Росскат".
Исходя из указанных фактических обстоятельств спора суды, констатировав отсутствие доказательств, указывающих на пополнение имущественной массы общества "Меркурий" вследствие кредитования, квалифицировали кредитные договоры от 14.04.2014 и от 06.02.2015 как мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, не усмотрев оснований для отнесения их к числу притворных. Суды также сочли, что Автовазбанк не понес какие-либо имущественные потери от спорных операций, так как банк "ТРАСТ" не представил свидетельств уменьшения активов кредитной организации.
Сославшись на то, что требования банка "ТРАСТ" основаны на ничтожных договорах, суды признали их необоснованными.
Возражая несогласие с выводами судов, банк ТРАСТ указывает на отсутствие порока воли сторон кредитных договоров. Он находит ошибочным вывод судов о ничтожности сделок. Податель жалобы полагает, что, по сути, организациями, входящими в группу компаний "РОССКАТ", посредством оформления договоров об открытии кредитных линий от 14.04.2014 и от 06.02.2015 с экономической точки зрения была произведена реструктуризация ранее возникшей задолженности по предыдущим кредитным договорам. Автовазбанк от такого рефинансирования имущественную выгоду не извлек. При этом группа "РОССКАТ" вела реальную деятельность по изготовлению медесодержащей продукции, изначально выданные члену этой группы - обществу "Меркурий" - денежные средства, в Автовазбанк не были возвращены.
Доводы банка "ТРАСТ" заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании, поэтому его жалобу следует передать на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
кассационную жалобу публичного акционерного общества "Национальный банк "ТРАСТ" передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 1 февраля 2024 года на 14 часов 00 минут, в помещении суда по адресу: город Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
И.В.РАЗУМОВ