ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 29 сентября 2020 г. N 306-ЭС20-12886
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданки Лавриненко Ксении Вячеславовны (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда Саратовской области от 03.12.2019, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29.05.2020 по делу N А57-8968/2019 Арбитражного суда Саратовской области
по исковому заявлению граждан Вишнякова Алексея Александровича (далее - Вишняков А.А.), Полянского Алексея Михайловича (далее - Полянский А.М.) к Лавриненко Ксении Вячеславовны (далее - Лавриненко К.В.),
при участии в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - Лавриненко Кирилла Павловича (далее - Лавриненко К.П.),
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "НерудПромТорг" (далее - общество),
о расторжении договора 26.09.2018 купли-продажи доли в уставном капитале, о признании недействительными предварительного договора от 25.04.2018 купли-продажи доли в уставном капитале и договора от 26.09.2018 купли-продажи доли в уставном капитале (с учетом объединения дел N А57-8968/2019 и N А57-9628/2019 в одно производство),
установил:
граждане Вишняков А.А., Полянский А.М. обратились в арбитражный суд с иском к гражданке Лавриненко К.В. о расторжении договора от 26.09.2018 купли-продажи доли в уставном капитале, об обязании вернуть 100% доли в уставном капитале общества. Возбуждено производство по делу N А57-8968/2019.
Гражданин Лавриненко К.П. вступил в дело на основании статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, и заявил о признании договора от 26.09.2018 купли-продажи доли в уставном капитале недействительной сделкой.
Граждане Лавриненко К.В., Лавриненко К.П. обратились в арбитражный суд с иском к Вишнякову А.А., Полянскому А.М. о признании предварительного договора 25.04.2018 купли-продажи доли в уставном капитале недействительной сделкой. Возбуждено производство по делу N А57-9628/2019.
Дела N А57-8968/2019 и N А57-9628/2019 объединены в одно производство.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.12.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.05.2020, в удовлетворении заявленных Вишняковым А.А., Полянским А.М., Лавриненко К.В., Лавриненко К.П. требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с указанными судебными актами в части отказа в удовлетворении ее требований, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность в указанной части.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Кодекса кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.
Разрешая спор, арбитражные суды по результатам оценки представленных в дело доказательств по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 33 - 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к единому выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований Лавриненко К.В. и Лавриненко К.П. При этом суды исходили из конкретных обстоятельств, имевших место по данному спору: на момент подписания предварительного договора от 25.04.2018 купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества стороны не могли осуществить действия по его нотариальному удостоверению, поскольку общество не было создано, доли в обществе не были оплачены за счет денежных средств и (или) иного имущества в счет формирования уставного капитала; общество было создано 30.05.2018, его уставный капитал сформирован 15.08.2018; супруги Лавриненко К.В. и Лавриненко К.П. действовали по обоюдному согласию, приобретая 100% доли в уставном капитале общества; основной договор от 26.09.2018 купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества заключен Лавриненко К.В. с согласия супруга (Лавриненко К.П.) и подписан им как ее представителем по доверенности, удостоверен временно исполняющим обязанности нотариуса и до предъявления настоящего иска и иска о взыскании задолженности по оплате доли (предмет сделки купли-продажи) в рамках дела N А57-29192/2018 фактически исполнялся сторонами, а поведение супругов давало основание продавцам, исполнившим обязанность по передаче доли в собственность покупателя (предмет сделки купли-продажи), полагаться на действительность сделки; настоящие требования последовали после исполнения договора в полном объеме со стороны продавцов и частичного исполнения со стороны покупателя; с учетом поведения Лавриенко К.В., действующей с согласия супруга, по заключению и исполнению сделки по приобретению 100% доли в уставном капитале общества, их заявление о недействительности такой сделки, свидетельствует о недобросовестности данных лиц.
С учетом конкретных обстоятельств данного спора суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований. Нарушение и (или) неправильного применения вышеуказанных норм права судами не допущено. Позиция, занятая судами, не противоречит разъяснениям, приведенным постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункты 70, 75).
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья
определил:
отказать гражданке Лавриненко Ксении Вячеславовне в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА