ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 5 октября 2021 г. N 69-КГ21-9-К7
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего Асташова С.В.,
судей Марьина А.Н. и Горшкова В.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску публичного акционерного общества "Сбербанк России" к открытому акционерному обществу "Завод Элкап", Копайгоре Андрею Витальевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Дорожно-эксплуатационное предприятие", акционерному обществу "Строительная компания ВНСС", обществу с ограниченной ответственностью "Комплекс-КА", обществу с ограниченной ответственностью "Алмаз" о взыскании задолженности по кредитному договору, об обращении взыскания на заложенное имущество, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Алмаз" в лице его участников Шпиталевой Инны Куприяновны, Величко Дмитрия Андреевича, Короткова Михаила Юрьевича, Абдулина Руслана Рашитовича к публичному акционерному обществу "Сбербанк России", открытому акционерному обществу "Завод Элкап", Копайгоре Андрею Витальевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Дорожно-эксплуатационное предприятие", акционерному обществу "Строительная компания ВНСС", обществу с ограниченной ответственностью "Комплекс-КА" о признании договора поручительства недействительным, применении последствий недействительности сделки
по кассационной жалобе публичного акционерного общества "Сбербанк России" на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22 сентября 2020 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 17 декабря 2020 г.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Марьина А.Н., объяснения представителей публичного акционерного общества "Сбербанк России" Мозолевой О.С., действующей по доверенности от 9 марта 2021 г. N 162-Д, и Федорова А.Г., действующего по доверенности от 7 ноября 2018 г. N 822-Д, поддержавших доводы кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
ПАО "Сбербанк России" (далее - Банк) обратилось в суд с названным иском и, уточнив требования, просило взыскать задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22 августа 2017 г. N 17-011-77 (далее - кредитный договор) в размере 96 756 644,19 руб. солидарно с заемщика ОАО "Завод Элкап" и поручителей Копайгоры А.В., ООО "Дорожно-эксплуатационное предприятие", АО "Строительная компания ВНСС", ООО "Комплекс-КА" и ООО "Алмаз", а также обратить взыскание на заложенное имущество.
ООО "Алмаз" в лице его участников Шпиталевой И.К., Величко Д.А., Короткова М.Ю., Абдулина Р.Р. подали встречный иск о признании договора поручительства от 22 августа 2017 г. N 17-011-77/8, заключенного между Банком и ООО "Алмаз", недействительным ввиду нарушения порядка одобрения крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, а также о применении последствий недействительности сделки.
Решением Сургутского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 5 февраля 2020 г. иск Банка удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22 сентября 2020 г., оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 17 декабря 2020 г., решение суда в части солидарного взыскания с ООО "Алмаз" денежных средств и в части отказа в удовлетворении встречного иска отменено, в отмененной части принято новое решение об отказе в удовлетворении требования Банка во взыскании денежных средств с ООО "Алмаз" и об удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора поручительства, заключенного между Банком и ООО "Алмаз".
В кассационной жалобе Банка ставится вопрос об отмене апелляционного и кассационного определений, как незаконных.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Горшкова В.В. от 1 сентября 2021 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.
В соответствии со статьей 390.14 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Такие нарушения допущены судами апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении данного дела.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 22 августа 2017 г. между Банком (кредитор) и ОАО "Завод Элкап" (заемщик) заключен кредитный договор, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 500 000 000 руб. на срок до 22 августа 2019 г.
Исполнение обязательств заемщика обеспечено в том числе поручительством ООО "Алмаз" на основании договора поручительства от 22 августа 2017 г., по которому поручитель обязался в полном объеме нести солидарную ответственность перед истцом за исполнение заемщиком всех его обязательств по кредитному договору.
В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств Банк обратился в Сургутский городской суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением, поступившим 9 июля 2019 г., о взыскании солидарно с заемщика и поручителей, в том числе с ООО "Алмаз", задолженности по кредитному договору, а также об обращении взыскания на заложенное имущество.
В ходе рассмотрения дела 5 декабря 2019 г. ООО "Алмаз" в лице его участников Шпиталевой И.К., Величко Д.А., Короткова М.Ю. и Абдулина Р.Р. подано встречное исковое заявление о признании договора поручительства от 22 августа 2017 г. N 17-011-77/8 недействительным и применении последствий его недействительности.
В обоснование требований указано, что при заключении названной сделки не был соблюден порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный статьей 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и Уставом общества. Одновременно истцы по встречному иску указали, что названный договор поручительства является сделкой, заключенной с заинтересованностью.
В ходе рассмотрения дела Банк обращался с ходатайством о выделении требований по встречному иску в отдельное производство и передаче дела в арбитражный суд, указывая на корпоративный характер данного спора, однако в удовлетворении указанного ходатайства 12 декабря 2019 г. судом отказано.
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что осведомленность Банка о каких-либо нарушениях в части проведения внеочередных собраний участников общества не доказана, а также пропущен срок для оспаривания договора поручительства.
Суд апелляционной инстанции, признав подсудным суду общей юрисдикции встречный иск, отменил решение суда первой инстанции в части солидарного взыскания с ООО "Алмаз" денежных средств и в части отказа в удовлетворении встречного иска.
Удовлетворяя требования ООО "Алмаз" в лице его участников Шпиталевой И.К., Величко Д.А., Короткова М.Ю. и Абдулина Р.Р. о признании договора поручительства недействительным, суд апелляционной инстанции исходил из того, что решением арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры решение о даче согласия на совершение крупной сделки и протокол внеочередного собрания о передаче генеральному директору ООО "Алмаз" полномочий на подписание указанного договора признаны недействительными. При этом судебная коллегия по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры указала, что осуществление платежей за должника ООО "Алмаз" производило без согласия истцов по встречному иску, в связи с чем они своим поведением действительность сделки не подтверждали.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации считает, что судебные постановления судов апелляционной и кассационной инстанций приняты с существенным нарушением норм процессуального права.
В силу пункта 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.
В соответствии с частью 3 названной статьи суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй указанной статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных Федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов.
Согласно специальной императивной норме, содержащейся в пункте 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 этого Кодекса.
Из пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что арбитражные суды рассматривают корпоративные споры, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
При этом перечень видов корпоративных споров, содержащийся в названной статье, не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения.
Так, согласно части 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Исходя из указанных положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью спор о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней (в том числе при отсутствии решения о ее одобрении), является корпоративным и в том случае, если с соответствующим иском в арбитражный суд обращается само общество.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 г. N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", иски, предъявляемые кредитором - юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем одновременно как к должнику, являющемуся юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем, так и к поручителю - физическому лицу, в том числе являющемуся учредителем (участником) общества или иным лицом, контролирующим деятельность общества, подсудны суду общей юрисдикции (часть 4 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Если в ходе разрешения такого спора будет заявлен встречный иск, связанный с корпоративным спором, подсудным арбитражному суду в силу части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, например о недействительности кредитного договора как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, суд общей юрисдикции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 135, статьей 137 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации возвращает его в связи с подсудностью такого иска арбитражному суду.
В силу части 2.1 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.
Пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 9 июля 2019 г. N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 г. N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" разъяснено, что после вступления в силу Федерального закона N 451-ФЗ при поступлении в суд общей юрисдикции искового заявления, подлежащего рассмотрению арбитражным судом, такое исковое заявление, административное исковое заявление, заявление возвращается заявителю соответственно на основании пункта 2 части 1 статьи 135 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Если указанное обстоятельство выяснится после принятия к производству искового заявления, в том числе поданного до вступления в силу Федерального закона N 451-ФЗ, дело передается по подсудности по правилам, установленным частью 2.1 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно абзацу второму пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 г. N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", если решение суда подлежит отмене ввиду нарушения судом первой инстанции правил подсудности, суд апелляционной инстанции передает дело в соответствии с установленными процессуальным законом правилами подсудности в суд общей юрисдикции или в арбитражный суд, к подсудности которого законом отнесено рассмотрение этого дела в качестве суда первой инстанции (части 2, 2.1 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
По смыслу приведенных выше норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, иск об оспаривании договора поручительства как участниками ООО "Алмаз", так и самим обществом по корпоративным основаниям относится к компетенции арбитражного суда.
Таким образом, рассмотрев встречный иск, суд апелляционной инстанции допустил существенное нарушение норм процессуального права, что лишило стороны спора возможности реализовать право на судебную защиту, гарантированное статьей 46 Конституции Российской Федерации, с соблюдением правил о компетенции судов.
Кассационный суд общей юрисдикции ошибки суда апелляционной инстанции не исправил.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации приходит к выводу о том, что допущенные судами апелляционной и кассационной инстанций нарушения норм процессуального права являются существенными, непреодолимыми, и находит нужным апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22 сентября 2020 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 17 декабря 2020 г. в части отмены решения Сургутского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 5 февраля 2020 г. о взыскании с ООО "Алмаз" задолженности по кредитному договору, отказе в удовлетворении встречного иска и принятия по данным требованиям нового решения отменить, направить дело в указанной части на новое апелляционное рассмотрение.
Руководствуясь статьями 390.14 - 390.16 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22 сентября 2020 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 17 декабря 2020 г. в части отмены решения Сургутского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 5 февраля 2020 г. об удовлетворении исковых требований публичного акционерного общества "Сбербанк России" к обществу с ограниченной ответственностью "Алмаз" о солидарном взыскании задолженности по кредитному договору и отказе в удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью "Алмаз" в лице его участников Шпиталевой Инны Куприяновны, Величко Дмитрия Андреевича, Короткова Михаила Юрьевича, Абдулина Руслана Рашитовича к публичному акционерному обществу "Сбербанк России", открытому акционерному обществу "Завод Элкап", Копайгоре Андрею Витальевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Дорожно-эксплуатационное предприятие", акционерному обществу "Строительная компания ВНСС", обществу с ограниченной ответственностью "Комплекс-КА" о признании договора поручительства недействительным, применении последствий недействительности сделки, а также в части принятия по названным требованиям нового решения отменить, дело в указанной части направить на новое апелляционное рассмотрение.