1. Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:
1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;
2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;
5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;
8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;
9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
2. Споры, указанные в части 1 настоящей статьи, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда в соответствии с частью 1 статьи 33 настоящего Кодекса, за исключением:
1) споров, предусмотренных пунктами 7 и 9 части 1 настоящей статьи;
2) споров, связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц;
3) споров, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, если на момент возбуждения дела в арбитражном суде или начала третейского разбирательства в третейском суде юридическим лицом, в отношении которого возникли такие споры, является хозяйственное общество, имеющее существенное значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в соответствии с Федеральным законом от 29 апреля 2008 года N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства". Настоящий пункт не применяется к спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале юридических лиц, имеющих существенное значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в соответствии с указанным Федеральным законом, за исключением случаев, если такие споры вытекают из сделок с акциями, долями в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц, подлежащих предварительному согласованию в соответствии с указанным Федеральным законом;
4) споров, связанных с применением положений глав IX и XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";
5) споров, связанных с исключением участников юридических лиц, указанных в части 1 настоящей статьи.
2.1. Исключения, предусмотренные пунктами 1 (в части споров, предусмотренных пунктом 7 части 1 настоящей статьи), 3, 5 части 2 настоящей статьи, не применяются к спорам в отношении международной компании, если ее устав предусматривает применение к международной компании норм иностранного права, правил иностранных бирж и содержит арбитражное соглашение, включенное в его текст в соответствии с порядком, предусмотренным законодательством Российской Федерации.
3. Споры, указанные в пунктах 1 (за исключением споров, указанных в пункте 2 части 2 настоящей статьи), 3, 4, 5 (за исключением споров, указанных в пункте 2 части 2 настоящей статьи) и 8 части 1 настоящей статьи, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда в соответствии с частью 1 статьи 33 настоящего Кодекса только в случае, если юридическое лицо, все участники юридического лица, а также иные лица, которые являются истцами или ответчиками в таких спорах, заключили третейское соглашение о передаче таких споров в третейский суд. Такой спор может быть передан на рассмотрение третейского суда только в рамках третейского разбирательства, администрируемого постоянно действующим арбитражным учреждением, утвердившим, депонировавшим и разместившим на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" правила разбирательства корпоративных споров в порядке, установленном федеральным законом, с местом арбитража на территории Российской Федерации.
4. Споры, относящиеся к корпоративным спорам в соответствии с частью 1 настоящей статьи, но не указанные в пунктах 1 - 9 части 1 настоящей статьи, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда в соответствии с частью 1 статьи 33 настоящего Кодекса. Корпоративные споры, предусмотренные настоящей частью и возникшие между участниками юридического лица и самим юридическим лицом, включая споры по искам участников юридического лица в связи с правоотношениями юридического лица с третьим лицом, когда у участников юридического лица есть право на подачу такого иска в соответствии с законом, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда только в случае, если юридическое лицо, все участники юридического лица, а также иные лица, которые являются истцами или ответчиками в указанных спорах, заключили третейское соглашение о передаче указанных споров в третейский суд и если такое третейское разбирательство будет администрироваться постоянно действующим арбитражным учреждением, утвердившим, депонировавшим и разместившим на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" правила разбирательства корпоративных споров в порядке, установленном федеральным законом, с местом арбитража на территории Российской Федерации.
5. Указанные в настоящей статье споры могут рассматриваться только третейским судом, администрируемым постоянно действующим арбитражным учреждением.
- Статья 225. Примирение по делам о несостоятельности (банкротстве)
- Статья 225.2. Порядок рассмотрения дел по корпоративным спорам
1. Изменения, внесенные в АПК ФЗ N 205-ФЗ, наиболее существенны для рассмотрения корпоративных отношений. Хотя гл. 28.1 АПК была введена в рамках борьбы с рейдерством в корпоративных отношениях, ее значение и влияние выходит далеко за эти рамки, поскольку новеллы АПК окажут влияние на многие стороны и институты арбитражного процессуального права.
Представляется, что нормы ст. 225.1 АПК являются по своей правовой природе правилами специальной (разграничивающей от судов общей юрисдикции) подведомственности дел арбитражным судам России. Кроме того, корпоративные споры с учетом их содержания каждый раз необходимо анализировать с точки зрения соотношения частноправовых и публично-правовых характеристик для определения компетентного суда. Как отмечал О.Ю. Скворцов, "в рамках корпорации происходит своего рода "малая публицизация" отношений, складывающихся между участниками и между участниками и самой корпорацией", она связана с вовлечением в корпоративный спор множества лиц, участников, которые могут быть не связаны третейской оговоркой. Поэтому указанную характеристику корпоративных споров следует учитывать при решении спорных вопросов подведомственности в соотношении с арбитражами и иностранными судами.
2. Центральным вопросом применения гл. 28.1 АПК будет предварительная квалификация спора как корпоративного, которая должна производиться на основании ст. 225.1. Поскольку данная статья относится к специальной подведомственности арбитражных судов, развивает правила ст. 33 АПК, в основе определения подведомственности и квалификации спора как корпоративного будет находиться предметный критерий, основанный на характере и содержании спора, а не субъектный критерий.
При этом перечень из девяти видов споров в ст. 225.1 АПК, насколько следует из его содержания, является примерным, поскольку главные критерии корпоративного спора содержатся в абз. 1 данной статьи:
корпоративный спор - это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в: юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с ФЗ.
3. Подведомственно ли арбитражному суду дело по иску акционера об оспаривании по правилам о крупной сделке условий трудового договора, заключенного акционерным обществом с единоличным исполнительным органом (директором)?
Отношения, возникающие при применении положений акционерного законодательства о порядке реализации права акционера контролировать действия общества, в том числе органов управления обществом и их членами, которые могут причинить ущерб обществу, а также при применении способов защиты, предоставленных акционеру, носят корпоративный характер. Таким образом, требования акционера, предъявляемые к обществу и к лицам, занимающим должности в органах управления общества, на основании ФЗ об АО и вытекающие из отношений, регулируемых акционерным законодательством, и связанные с осуществлением прав истца как участника общества относятся в силу п. 2 ч. 1 ст. 33, ст. 225.1 АПК к специальной подведомственности арбитражных судов. Исходя из положений ч. 2 ст. 33 АПК указанные дела независимо от субъектного состава относятся к подведомственности арбитражных судов <1>.
--------------------------------
<1> Рекомендация совместного заседания НКС при ФАС Поволжского округа и ФАС Волго-Вятского округа по вопросам применения норм корпоративного законодательства и норм законодательства о несостоятельности (банкротстве), утв. Президиумом ФАС Волго-Вятского округа 25.03.2010 и Президиумом ФАС Поволжского округа 26.04.2010 "О применении норм корпоративного законодательства".
4. Существенной новеллой комментируемой статьи является п. 9, согласно которому арбитражные суды рассматривают споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
Возможны две группы споров, во-первых, если нотариус отказал в удостоверении сделки по отчуждению доли, а участник ООО и покупатель оспаривают его отказ. Во-вторых, если нотариус удостоверил соответствующий договор и возникает спор по поводу его условий и исполнения обязательств сторон, например, по мотивам цены, расчетов, несоблюдения права преимущественной покупки доли и др.
В компетенцию какого суда - арбитражного или общей юрисдикции входит рассмотрение дел об отказе нотариуса в удостоверении сделки с долями в ООО? Представляется, что в этом случае применяются правила гл. 37 ГПК. Данный вывод основан на том, что в гл. 37 ГПК установлен специальный порядок и специальная процедура оспаривания отказа в совершении нотариального действия, которой нет в АПК. Поэтому можно сделать такой предварительный вывод: такие дела остаются в компетенции судов общей юрисдикции, имеющих специальную процедуру их рассмотрения. Не исключено предъявление такого рода исков об отказе нотариуса в удостоверении сделок с долями в ООО в арбитражные суды, но это не отменяет возможности обращения с заявлениями в порядке гл. 37 ГПК.
Что касается споров с удостоверенными нотариусом сделками с долями ООО, то они относятся к компетенции арбитражных судов в силу ч. 9 ст. 225.1 АПК. Каким может быть процессуальное положение нотариуса? Скорее всего, в арбитражный процесс они будут привлекаться в качестве третьих лиц без самостоятельных требований. Другой вопрос - насколько это правильно? Нотариус не состоит ни с одной из сторон в материально-правовых отношениях, его полномочия носят публично-правовой характер и вытекают из закона, они не возникают из сделок и соглашений, компетенция нотариуса не носит договорного характера. Поэтому правильнее его привлекать в качестве нотариуса, хотя это прямо не предусмотрено АПК. По этим же причинам нотариус не может быть соответчиком при оспаривании сделки с долями.
Суд апелляционной инстанции отметил, что возможность передачи корпоративных споров на рассмотрение третейского суда предусмотрена лишь новой редакцией статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Федеральный закон от 29.12.2015 N 409-ФЗ), не действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок.
Суд округа указал, что действующим законом не исключена возможность рассмотрения корпоративных споров третейским судом, однако между участниками общества до настоящего времени существует длящийся корпоративный конфликт, что не отрицалось сторонами в судебном заседании, а поэтому право на подачу иска в третейский суд у ответчиков могло возникнуть в том случае, если бы само юридического лицо (общество) и все его участники заключили третейское (арбитражное) соглашение о передаче указанных споров на рассмотрение третейского суда. Незаключение третейских соглашений с остальными участниками общества неизбежно влечет нарушение корпоративных прав этих участников. Третейское соглашение не может быть заключено в отношении неопределенного круга споров и вне связи с какими-либо конкретными правоотношениями.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.03.2017 по делу N 304-ЭС16-17998, А45-20577/2015
Из разъяснений, изложенных в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, следует, что гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве стороны, исключительно в случаях, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено федеральным законом (например, статьи 33 и 225.1 АПК РФ).
Определение Верховного Суда РФ от 07.04.2017 N 309-ЭС17-2221 по делу N А71-7749/2016
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев вопрос о наличии оснований для принятия обеспечительных мер по заявлению Измалковой С.Л., руководствуясь статьями 90, 225.1, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из разъяснений, изложенных в постановлениях Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", пришел к выводу об отсутствии таковых, в связи с чем, отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления.
Определение Верховного Суда РФ от 18.05.2017 N 307-ЭС17-4607 по делу N А56-83509/2015
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 27, 28, 33, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 50, 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пунктами 21, 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая, что стороны оспаривают права друг друга на управление недвижимым имуществом, собственниками которого являются физические лица (граждане), заявленные споры не связаны с осуществлением предпринимательской или иной экономической деятельности и не относятся к иным категориям споров, которые в соответствии с главой 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат рассмотрению арбитражным судом, прекратил производство по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определение Верховного Суда РФ от 29.05.2017 N 305-ЭС17-5164 по делу N А40-153915/2016
Суд первой инстанции, мотивируя оставление требований без рассмотрения указал, что данный спор не является корпоративным по смыслу пункта 3 статьи 225.1 АПК РФ, поскольку стороны не являются участниками одной корпорации.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.03.2017, определение суда первой инстанции от 11.10.2016 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Определение Верховного Суда РФ от 05.06.2017 N 310-ЭС17-5727 по делу N А62-6534/2016
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев вопрос о наличии оснований для принятия обеспечительных мер по заявлению Ельцова Д.В., руководствуясь статьями 90, 225.1, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", пришел к выводу об отсутствии таковых, в связи с чем, отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления.
Определение Верховного Суда РФ от 30.05.2017 N 305-ЭС17-5325 по делу N А41-40857/2015
Кроме того, следует отметить, что иски, заявленные по корпоративным основаниям, подведомственны арбитражным судам в силу статьи 225.1 АПК РФ.
Доводы, приведенные заявителем, были предметом исследования судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку; не опровергают выводов судов и не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.
Определение Конституционного Суда РФ от 27.06.2017 N 1347-О
Федеральный законодатель, установив в статье 22 ГПК Российской Федерации, а также в статьях 27 и 225.1 АПК Российской Федерации категории дел, разрешение которых отнесено к компетенции судов общей юрисдикции и арбитражных судов, конкретизировал тем самым статью 47 (часть 1) Конституции Российской Федерации. Оспариваемые законоположения не содержат неопределенности в вопросе о разграничении подведомственности дел между судами общей и арбитражной юрисдикций, а потому сами по себе не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права заявителя, указанные в жалобе.
Определение Верховного Суда РФ от 31.07.2017 N 305-ЭС17-11099 по делу N А40-29847/2017
Отменяя судебный акт первой инстанции, апелляционный суд установил, что спор является по своему характеру корпоративным, а потому на основании пункта 2 статьи 225.1, части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к заявленным требованиям применяются правила об исключительной подсудности: исковое заявление должно было быть подано в арбитражный суд по месту нахождения Общества, то есть в Арбитражный суд города Москвы.
Определение Верховного Суда РФ от 05.09.2017 N 307-ЭС17-12110 по делу N А56-83893/2015
Прекращая производство по делу, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 27, 150, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из того, что спор по настоящему делу заявлен физическим лицом и не связан с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности ни одной из его сторон, а также с осуществлением истцом прав и выполнением обязанностей участника юридического лица.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 03.10.2017 N 30
Проектом также разрешаются отдельные спорные проблемы, связанные с определением надлежащего суда для рассмотрения некоторых категорий дел. В частности, в ГПК РФ и в АПК РФ вносятся корреспондирующие нормы, позволяющие разграничить компетенцию судов общей юрисдикции и арбитражных судов по делам о корпоративных спорах (проектируемые пункт 8 части 1 статьи 22 ГПК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ). Предлагаемые изменения фактически направлены на включение в процессуальный закон положений, которые в настоящее время уже сформулированы Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в разъяснениях по применению раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25).