1. Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой.
2. При рассмотрении дел, предусмотренных пунктом 5 статьи 225.1 настоящего Кодекса и связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, применяются также особенности, установленные главой 24 настоящего Кодекса.
3. Корпоративные споры по требованиям о защите прав и законных интересов группы лиц рассматриваются по правилам главы 28.2 настоящего Кодекса с особенностями, предусмотренными настоящей главой. В делах по корпоративным спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок, об обжаловании решений органов управления юридического лица участник юридического лица вправе не присоединяться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, а самостоятельно вступить в дело на стороне истца. В этом случае участник юридического лица пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца. Участник юридического лица, несогласный с заявленным требованием, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
- Статья 225.1. Дела по корпоративным спорам
- Статья 225.3. Требования к исковому заявлению, заявлению по корпоративному спору
Комментарий к ст. 225.2 АПК РФ
1. Особенности материальных отношений, складывающихся в связи с управлением юридическим лицом и участием в нем, требуют специальных правил разрешения судом возникающих из данных отношений споров. Данными причинами обусловлено введение гл. 28.1 АПК, положения которой направлены на обеспечение учета специфики рассмотрения корпоративных споров. Соответственно, ч. 1 ст. 225.2 АПК определено, что дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным АПК, с особенностями, установленными настоящей главой.
Перечень корпоративных споров установлен ст. 225.1 АПК, вместе с тем он не носит исчерпывающего характера. Статья 225.1 АПК в качестве основополагающего критерия корпоративного спора содержит признаки спора, наличие которых позволяет отнести его к категории корпоративного. Данные признаки определяются как спор, связанный с созданием, управлением или участием в юридическом лице, относящемуся к виду организаций или действующей в правовой форме, обозначенных в абз. 1 ст. 225.1 АПК. Поэтому любой спор, подпадающий под данный предметный критерий, подлежит рассмотрению арбитражным судом с учетом особенностей установленных положениями гл. 28.1 АПК.
Процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров установлены и иными нормами АПК, размещенными за рамками гл. 28.1. В частности:
- п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК устанавливает специальную подведомственность корпоративных споров арбитражным судам;
- ч. 4.1 ст. 38 АПК закрепляет исключительную подсудность таких споров;
- ч. 2 ст. 98 АПК устанавливает особенности определения размера компенсации в связи с обеспечением иска по корпоративному спору;
- ч. 3.1 ст. 99 АПК закрепляет особенности принятия предварительных обеспечительных мер;
- ст. 106 АПК устанавливает особенности состава судебных издержек, связанных с рассмотрением дела по корпоративному спору в арбитражном суде;
- ч. ч. 3, 4 ст. 119 АПК определяют размер налагаемых арбитражным судом судебных штрафов при рассмотрении корпоративных споров.
Если дело о защите прав и законных интересов группы лиц подпадает под критерии корпоративного спора, то оно рассматривается арбитражным судом по правилам гл. 28.2 АПК с учетом особенностей, установленных АПК относительно корпоративных споров.
Установленные особенности рассмотрения корпоративных споров применяются и при рассмотрении дела в вышестоящих инстанциях (например, правила относительно информирования о корпоративном споре, при принятии обеспечительных мер).
2. В качестве основания возникновения, изменения, прекращения ряда правоотношений, из которых возможно возникновение корпоративного спора, является административный акт, либо юридический состав, содержащий в качестве элемента такой акт. В частности, акты административного характера являются необходимым основанием возникновения отношений, связанных с эмиссией ценных бумаг, созданием и реорганизацией юридического лица, внесением записей в Единый государственный реестр юридических лиц. Поэтому спор, относящийся к корпоративному, может возникнуть из административных правоотношений, в частности, в связи с принятием или отказом в совершении актов административного характера. В связи с указанным ч. 2 ст. 225.2 АПК установлено правило, что в случае оспаривания таких ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, помимо особенностей, предусмотренных гл. 28.1 АПК, применяются также особенности, установленные гл. 24 АПК.
Касательно упомянутых в ч. 2 ст. 225.2 АПК споров, связанных с эмиссией ценных бумаг, необходимо отметить следующее. Процедура эмиссии ценных бумаг образует юридический состав, обязательным элементом которого по общему правилу являются решения регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах их выпуска, т.е. актов административного характера (ст. 19 ФЗ "О рынке ценных бумаг"). Соответственно, решения регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, отчета об итогах выпуска, решения об отказе в их регистрации, решения о приостановлении и возобновлении эмиссии ценных бумаг могут быть предметом судебного контроля по заявлению заинтересованных лиц. Спор по заявленному требованию об оспаривании указанных ненормативных правовых актов, иных решений и действий (бездействия) регистрирующего органа, связанных с эмиссией ценных бумаг, а равно по требованию о признании недействительным выпуска ценных бумаг, относится к категории корпоративного (п. 5 ст. 225.1 АПК).
Здесь необходимо отметить, что в целях обеспечения стабильности оборота в данной сфере п. 4 ст. 26 ФЗ "О рынке ценных бумаг" установлено правило, что с момента государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг оспаривание в суде решений регистрирующего органа о его государственной регистрации или регистрации отчета об итогах такого выпуска возможно только одновременно с заявлением требования о признании соответствующего выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным. А так как акты регистрирующего органа являются необходимым элементом процедуры эмиссии ценных бумаг, ВАС РФ указал, что без их правовой оценки невозможно рассмотрение требования о признании выпуска ценных бумаг недействительным <1>.
--------------------------------
<1> Пункт 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.04.2001 N 63 "Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным".
Соответственно, при рассмотрении арбитражным судом требования об оспаривании ненормативных правовых актов, иных решений и действий (бездействия) регистрирующего органа, связанных с эмиссией ценных бумаг, в том числе заявленного одновременно с требованием о признании недействительным выпуска ценных бумаг помимо особенностей, предусмотренных гл. 28.1 АПК, применяются также особенности, установленные гл. 24 АПК.