Статья 225.3. Требования к исковому заявлению, заявлению по корпоративному спору

1. Исковое заявление, заявление по корпоративному спору должны соответствовать требованиям, которые предусмотрены статьей 125 настоящего Кодекса. В исковом заявлении, заявлении должны быть также указаны:

1) государственный регистрационный номер юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса;

2) содержащийся в едином государственном реестре юридических лиц адрес (место нахождения) юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

2. К исковому заявлению, заявлению прилагаются документы, предусмотренные статьей 126 настоящего Кодекса, а также выписка из единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере.

• Статья 225.2. Порядок рассмотрения дел по корпоративным спорам
• Статья 225.4. Обеспечение доступа к информации о корпоративном споре и права на участие в деле

1. Нормы ст. 225.3 АПК устанавливают дополнительные требования к содержанию искового заявления (заявления) по корпоративному спору, а также составу документов, которые должны быть в обязательном порядке приложены к такому заявлению.

Помимо сведений, состав которых закреплен в ст. 125 АПК, в исковом заявлении (заявлении) по спору, подпадающему под критерии корпоративного (ст. 225.1 АПК), должны быть также указаны следующие сведения о юридическом лице, в связи с созданием, управлением или участием в котором такой спор возник:

- государственный регистрационный номер;

- адрес (место нахождения), согласно данным ЕГРЮЛ.

Данные требования обусловлены необходимостью установления (идентификации) указанного юридического лица, исходя из обеспечения интересов как самого юридического лица, так и иных заинтересованных лиц. Также данные сведения имеют значение для осуществления арбитражным судом процессуальных действий, в частности, принятия или возвращения заявления, поданного с нарушением установленных правил исключительной подсудности спора (ч. 4.1 ст. 38, п. 1 ч. 1 ст. 129 АПК), извещения юридического лица (ч. 2 ст. 225.4 АПК). Поэтому риск наступления негативных последствий вследствие отсутствия юридического лица (его органов) по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, неполучения корреспонденции по данному адресу несет само юридическое лицо в связи с недоведением в установленном порядке до регистрирующего органа, осуществляющего ведение такого реестра, соответствующей информации (см. также ст. ст. 121 - 123 АПК).

2. Дополнительно к документам, предусмотренным ст. 126 АПК, к исковому заявлению (заявлению) по корпоративному спору должна быть приложена выписка из ЕГРЮЛ в отношении юридического лица, в связи с созданием, управлением или участием в котором возник спор. Выписка из ЕГРЮЛ:

- подтверждает государственную регистрацию юридического лица, в связи с управлением или участием в котором возник спор, т.е. свидетельствует о наличии такого субъекта права;

- содержит сведения об адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере юридического лица, т.е. подтверждает сведения, указанные в исковом заявлении.

Комментируемая норма не ограничивает срок, в течение которого указанная выписка должна быть составлена до даты обращения с заявлением по корпоративному спору. Вместе с тем согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 АПК к исковому заявлению прилагается выписка из ЕГРЮЛ с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства истца и ответчика или иной документ, подтверждающий указанные сведения, при этом такие документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд. Соответственно, если в корпоративном споре стороной является юридическое лицо, в связи с управлением или участием в котором он возник, давность получения выписки или иных документов не может превышать тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.

Так как продолжительный срок между получением выписки и предоставлением ее в арбитражный суд влечет большую вероятность недостоверности содержащихся в ней сведений, и соответственно сведений, указанных в исковом заявлении (заявлении), представляется, что судебной практикой будет распространено приведенное положение п. 9 ч. 1 ст. 126 АПК о тридцатидневном сроке давности получения выписки и на случаи, когда юридическое лицо, в связи с управлением или участием в котором возник корпоративный спор, не является стороной в таком споре.

Но вместе с тем процесс ведения ЕГРЮЛ не носит статического характера, и свежая выписка из ЕГРЮЛ не исключает возможности недостоверности содержащихся в ней сведений, прежде всего относительно адреса юридического лица. Поэтому, если арбитражный суд располагает иными, более актуальными сведениями о юридическом лице из ЕГРЮЛ, по сравнению со сведениями, указанными в исковом заявлении (заявлении), данное обстоятельство, как представляется, является основанием для оставления такого заявления без движения, по правилам, установленным в ст. 128 АПК, с указанием на необходимость подтверждения сведений, указанных в заявлении, данными из ЕГРЮЛ. В случае если информация относительно действительного места нахождения юридического лица получена арбитражным судом после принятия искового заявления (заявления) к производству (в том числе данная информация доведена заинтересованными лицами, информированными согласно положениям ст. 225.4 АПК), то порядок действий арбитражного суда определен ч. 1 ст. 39 и п. 3 ч. 2 ст. 39 АПК.

Часть 2 ст. 225.3 АПК также допускает возможность, что вместо выписки из ЕГРЮЛ к исковому заявлению (заявлению) по корпоративному спору может быть приложен иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица, в связи с управлением или участием в котором возник спор, и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере. Согласно п. 2 ст. 6 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и п. 25 Правил ведения Единого государственного реестра содержащиеся в государственном реестре сведения и документы о конкретном юридическом лице предоставляются в виде: выписки из ЕГРЮЛ; копии документа (документов), содержащегося в ЕГРЮЛ; справки об отсутствии запрашиваемой информации. Поэтому единым документом, содержащим требуемые сведения (подтверждение государственной регистрации юридического лица, сведения о его адресе и государственном регистрационном номере), будет являться только выписка из ЕГРЮЛ. Данные сведения также могут быть подтверждены учредительными документами юридического лица, где отражаются сведения о месте нахождения юридического лица и свидетельством о государственной регистрации юридического лица, содержащим государственный регистрационный номер. Соответственно, данные документы могут быть приложены к исковому заявлению (заявлению) по корпоративному спору, в подтверждение сведений об юридическом лице, указанных в таком заявлении.

Согласно ч. 2 ст. 126 АПК документы, прилагаемые к исковому заявлению, могут быть представлены в арбитражный суд в электронном виде. Соответственно, существует возможность подтверждения заявителем сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Данные сведения могут быть предоставлены заявителю регистрирующим органом в электронном виде в порядке, указанном п. 14 Правил ведения ЕГРЮЛ, или раскрыты регистрирующим органом в общедоступной форме в сети Интернет (на сайте ФНС РФ в сети Интернет).

3. Несмотря на то что ч. 1 ст. 128 АПК в качестве основания для оставления заявления без движения указывает несоблюдение требований, установленных только ст. ст. 125 и 126 АПК, представляется, что нарушение требований ст. 225.3 АПК при обращении с заявлением по корпоративному спору также является основанием для оставления такого заявления без движения, по правилам, установленным в ст. 128 АПК. Также, как представляется, основанием для оставления заявления без движения является несоответствие сведений о государственном регистрационном номере юридического лица, его месте нахождения, указанных в заявлении, сведениям, содержащимся в прилагаемом к заявлению документе (выписке из ЕГРЮЛ).