ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 5 февраля 2025 г. N 310-ЭС24-23428
Дело N А35-1645/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Ершова Юрия Николаевича на решение Арбитражного суда Курской области от 14 декабря 2023 г., постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 7 ноября 2024 г. по делу N А35-1645/2023,
установил:
Козаченко Владимир Андреевич в интересах закрытого акционерного общества "МАКОЕР" (далее - ЗАО "МАКОЕР") обратился в Арбитражный суд Курской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Ершову Юрию Николаевичу о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания 37 075 422 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Макарова Татьяна Игоревна, общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Ле'Мур", ООО "АКТИВ".
Решением Арбитражного суда Курской области от 14 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 7 ноября 2024 г., требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд незаконно отказал в ходатайстве о прекращении производства по делу, поскольку требования по настоящему спору фактически являются требованиями о применении последствий недействительности сделок, которые уже были рассмотрены в рамках дела N А35-3159/2018; Ершов Ю.Н. также ссылается на пропуск срока исковой давности.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ЗАО "МАКОЕР" создано 6 мая 1996 г. с уставным капиталом в размере 7 590 000 руб., разделенным на 7590 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.
Козаченко В.А. является акционером ЗАО "МАКОЕР" и владеет 2530 обыкновенными именными акциями (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-07692-К), что составляет 44,44%.
Общим собранием акционеров ЗАО "МАКОЕР" 1 декабря 2014 г. принято решение о его реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.
По состоянию на 10 декабря 2014 г. (окончание несостоявшейся реорганизации) в реестре акционеров ЗАО "МАКОЕР" значились: Макарова Т.И. - 1895 акций, Ершов Ю.Н. - 1268 акций, Козаченко В.А. - 2530 акций, ООО "Ле'Мур" - 1897 акций.
Решением Арбитражного суда Курской области от 2 февраля 2016 г. по делу N А35-655/2015 реорганизация ЗАО "МАКОЕР" в форме преобразования в ООО "МАКОЕР" признана несостоявшейся, в связи с чем 26 апреля 2016 г. регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи об исключении из реестра ООО "МАКОЕР" и о восстановлении регистрации ЗАО "МАКОЕР".
Решением Арбитражного суда Курской области от 17 октября 2017 г. по делу N А35-10000/2016 удовлетворены требования Козаченко В.А. о восстановлении данных учета Козаченко В.А. на 2530 обыкновенных именных бездокументарных акций.
Состоявшиеся решения послужили основанием обращения Козаченко В.А. в арбитражный суд с иском к ООО "Ле'Мур" и Ершову Ю.Н. о признании несостоявшимся перехода прав и обязанностей от ООО "МАКОЕР" к ЗАО "МАКОЕР" в связи с внесением Ершовым Ю.Н. 12 145 922 руб. и ООО "Ле'Мур" 18 214 083 руб. в счет оплаты уставного капитала ООО "МАКОЕР", а также по заключенным между ООО "МАКОЕР" и Ершовым Ю.Н. договорам займа. Заявлением от 10 февраля 2020 г. Козаченко В.А. уточнил требования и просил также признать несостоявшимся переход прав и обязанностей от ООО "МАКОЕР" к ЗАО "МАКОЕР" по односторонней сделке по выходу ООО "Ле'Мур" из состава участников ООО "МАКОЕР".
Решением Арбитражного суда Курской области от 10 июня 2022 г. по делу N А35-3159/2018, требования Козаченко В.А. удовлетворены.
Ссылаясь на то, что в период с 30 января 2015 г. по 12 августа 2020 г. Ершов Ю.Н. при отсутствии реального внесения им заемных денежных средств получил от ЗАО "МАКОЕР" 24 929 500 руб. в счет возврата по ничтожным договорам займа, а также 12 145 922 руб., как возвращенный взнос в уставный капитал, в отсутствие подтверждения внесения денежных средств, Козаченко В.А., действуя в интересах ЗАО "МАКОЕР", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 12, 69, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 г. N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением обязательств", суды удовлетворили заявленные требования, установив, что спорная сумма получена Ершовым Ю.Н. в счет возврата ему заемных денежных средств по ничтожным договорам займа и взноса в уставный капитал при отсутствии доказательств его внесения.
Кроме того, Верховный Суд Российской Федерации в определении N 310-ЭС19-9515 от 12 ноября 2019 г. по делу N А35-3159/2018 с участием истца и ответчика указал на правовые последствия, которые в силу пункта 2 статьи 60.2 Гражданского кодекса влечет решение суда о признании реорганизации несостоявшейся, отметив также, что законодатель непосредственно связывает действительность сделок, совершенных незаконно реорганизованным юридическим лицом, с добросовестностью кредитора, то есть с тем, что такой кредитор не знал о незаконности реорганизации.
В рассматриваемом случае участниками спорных правоотношений, против сохранения которых для Общества возражает истец, являлись Ершов Ю.Н. и ООО "Ле'Мур", которым заведомо было известно о ничтожности решения общего собрания акционеров о реорганизации.
На основании изложенного судами сделан верный вывод о том, что ответчик по настоящему делу не может быть лицом, добросовестно полагавшимся на надлежащее правопреемство на стороне кредитора.
Таким образом, у ответчика отсутствуют правовые основания утверждать, что в период с 10 декабря 2014 г. по 26 апреля 2016 г. ООО "МАКОЕР" осуществляло свои права и несло обязанности в силу норм действующего законодательства, в связи с чем судом верно отклонены возражения ответчика о его добросовестности в отношениях с обществом по возврату себе денежных средств.
Отклоняя довод о пропуске срока исковой давности, суды руководствовались статьями 166, 181 Гражданского кодекса и исходили из того, что основанием для обращения в суд с настоящим иском послужило вступление в законную силу решения Арбитражного суда Курской области от 10 июня 2022 г. по делу N А35-3159/2018.
Судами установлено, что все договоры займа, по которым признан несостоявшимся переход прав и обязанностей, заключены Ершовым Ю.Н. с ООО "МАКОЕР", участником которой Козаченко В.А. не являлся, в связи с чем он был лишен возможности оспаривать данные сделки исходя из положений статьи 65.2 Гражданского кодекса.
Поскольку в рамках дела N А35-3159/2018 был рассмотрен иск Козаченко В.А. о признании перехода прав и обязанностей несостоявшимся, заявленный как специальный способ защиты нарушенного права истца, возражавшего против сохранения правоотношений для Общества по сделкам, совершенным незаконно реорганизованным юридическим лицом с недобросовестными лицами и закрепленный положениями пункта 2 статьи 60.2 Гражданского кодекса, суды пришли к верному выводу о том, что срок исковой давности следует исчислять с 16 сентября 2022 г. (даты принятия постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, которым оставлено в силе решение от 10 июня 2022 г.), тогда как настоящий иск был подан 28 февраля 2023 г.
Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 г. N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", указав на то, что предметом спора в рамках дела N А35-3159/2018 являлось признание несостоявшимся переход прав и обязанностей от ООО "МАКОЕР" к ЗАО "МАКОЕР" в связи с внесением Ершовым Ю.Н. 12 145 922 руб. в счет оплаты уставного капитала и денежных средств по заключенным договорам займа, учитывая отсутствие заявления о применении последствий недействительности сделки, судами сделан верный вывод о не тождественности материально-правовых требования истца к ответчику, рассмотренных в деле N А35-3159/2018 и заявленных в настоящем споре, в связи с чем отсутствуют основания для прекращения производства по делу.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Ершова Юрия Николаевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА