ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 мая 2018 г. N 305-ЭС18-4035
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Караваева Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2017 (судья Худобко И.В.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 (судьи Лялина Т.А., Ким Е.А., Стешан Б.В.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.01.2018 (судьи Денисова Н.Д., Краснова С.В., Петрова Е.А.) по делу N А40-39319/2016,
установил:
Зеленова Екатерина Валерьевна, являясь участником акционерного общества "Эверест-Турбосервис" (далее - Общество), обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Караваеву Владимиру Ивановичу о взыскании 3 940 000 рублей убытков.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2016 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2016 решение суда первой инстанции от 07.07.2016 отменено, требования удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.01.2017 решение суда первой инстанции от 07.07.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.10.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении спора, решением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.01.2018, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статей 10, 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62).
По мнению Караваева В.И., истец не доказал причинение Обществу убытков.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 05.07.2011 между Обществом и ТОО "Уральская газотурбинная электростанция" (далее - Экектростанция) заключен договор N 243/ТС-11, согласно которому Общество обязалось выполнить ремонт газотурбинного двигателя НК-16-18СТД N А18254009ДМ, а Экектростанция принять и оплатить в полном объеме фактически выполненные работы; стоимость работ по договору составила 9 440 000 рублей.
От имени Общества договор был подписан генеральным директором общества Караваевым В.И.
Паспорт сделки N 11090002/2888/0000/3/0 в открытом акционерном обществе "Банк "Казанский" (далее - Банк) на сумму 9 440 000 рублей был оформлен 27.09.2011.
Между Обществом, в лице генеральным директора Караваева В.И., и Экектростанцией 03.10.2011 подписан акт сдачи приемки выполненных работ по договору от 05.07.2011 N 243/ТС-11 стоимостью 9 440 000 рублей.
Гарантийным письмом от 26.09.2011 N 199 Экектростанция гарантировала Обществу оплату по договору от 05.07.2011 N 243/ТС-11 в сумме 9 440 000 рублей в течение 180 дней с момента доставки двигателя.
Между Обществом, в лице генерального директора Караваева В.И., и Экектростанцией 30.03.2012 подписано дополнительное соглашение к договору от 05.07.2011 N 243/ТС-11, согласно которому стороны изменили стоимость ремонта двигателя НК-16-18СТД N А18254009ДМ и установили ее в размере 5 500 000 рублей.
На основании справки о подтверждающих документах, подписанной генеральным директором Караваевым В.И. и главным бухгалтером Ратавниной Г.И., паспорт сделки N 11090002/2888/0000/3/0 в Банке 30.03.2012 был скорректирован на новую сумму договора - 5 500 000 рублей.
Денежные средства в сумме 5 500 000 рублей 06.04.2012 поступили от Экектростанции в счет оплаты по договору от 05.07.2011 года N 243/ТС-11 на счет Общества.
Ссылаясь на неправомерное уменьшение цены контракта, Зеленова Е.В. обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.
По правилам пунктов 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Согласно пункту 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления N 62).
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд удовлетворил заявленные требования, так как пришел к выводу, что истцом доказана необходимая совокупность обстоятельств для привлечения Караваева В.И. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
Судебные инстанции правомерно исходили из того, что дополнительное соглашение не содержит ссылок на какие-либо правовые основания, побудившие сторон к его заключению, в то время, как согласно пункту 2.2 договора от 05.07.2011 N 243/ТС-11, сумма договора может быть изменена по согласованию сторон при внесении изменений в объемы и содержание работ по предложению заказчика, а также при изменении налогового, таможенного и иного законодательства, внесенных в период с выполнения договора, изменяющих условия его выполнения.
При рассмотрении дела не было установлено обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для изменения условий спорного договора. Напротив, как указали суды, к моменту подписания спорного дополнительного соглашения, работы со стороны Общества были выполнены в полном объеме, в связи с чем, поведение ответчика судом признано недобросовестным, с учетом того, что договор, детально регламентировал право сторон на уменьшение стоимости работ по договору и содержал исчерпывающий перечень ситуаций, при наличии которых, стороны были вправе подписать дополнительное соглашение.
Строгое соблюдение ответчиком, как генеральным директором Общества, названных положений договора, позволило бы рассчитывать на получение образовавшейся разницы.
О неразумности действий ответчика как директора при подписании дополнительного соглашения свидетельствует и то обстоятельство, что согласно пункту 3.3 договора стороны согласовали предоставление заказчику гарантии на выполненные ремонтные работы - 12 месяцев в пределах гарантийного ресурса 8 000 часов, назначенного при продаже двигателя; при таких обстоятельствах в случае выхода из строя отремонтированного Обществом двигателя до истечения гарантийного срока, последний был вправе устранить выявленные недостатки по гарантии, а не уменьшать стоимость выполненных работ, не изменив условия договора в остальной части.
Доводы, приведенные заявителем, по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств и доказательств по делу.
Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Караваева Владимира Ивановича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА