ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 сентября 2021 г. N 305-ЭС21-10810
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) Комарова Максима Валерьевича, Шмакова Валерия Александровича, общества с ограниченной ответственностью "Строй-Древ" на решение Арбитражного суда Московской области от 31.08.2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.03.2021 по делу N А41-35436/2019,
установил:
акционерное общество (далее - АО) "Тайнинское-Вабарг" и Попова Светлана Юрьевна, являющаяся акционером общества, обратились в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Строй-Древ" о признании недействительным договора аренды от 01.12.2016 N 01/01-2017.
Определением Арбитражного суда Московской области от 10.06.2019 удовлетворено ходатайство о присоединении к иску ООО "Слобода", Власова Владимира Юрьевича, Головкина Валерия Вячеславовича и Луканцевой Надежды Викторовны.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шмаков Валерий Александрович, ООО "АМ-Групп", ООО "АСК-Строй", ООО "Смеси-Здесь", ООО "Юниторгмаркет" и Комаров Максим Валерьевич.
Решением Арбитражного суда Московской области от 31.08.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.03.2021, требования удовлетворены.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы Комаров М.В. указывает, что судами сделан ошибочный вывод о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен; не учтены разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27).
Шмаков В.А. в своей кассационной жалобе также настаивает на истечении срока исковой давности по заявленным требованиям. Заявитель отмечает, что суды в нарушение действующих процессуальных норм при вынесении обжалуемых актов отдали предпочтение заключению эксперта, не исследовав надлежащим образом иные доказательства. Суды не установили заинтересованность (материально-правовой интерес) косвенных истцов в иске.
ООО "Строй-Древ" в своей кассационной жалобе приводит тождественные доводы, также указав, что судами при установлении факта заключения спорного договора на невыгодных условиях не были исследованы аналогичные сделки со схожими условиями.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, материалы истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 02.07.2012 между муниципальным образованием "Мытищинский муниципальный район Московской области" и ЗАО "Тайнинское-ВАБАРГ" заключен договор аренды N 8194, предметом которого является земельный участок общей площадью 500 кв. м (кадастровый номер 50:12:0100502:102), категория земель: земли населенных пунктов, для размещения торгового комплекса. Срок договора установлен на 49 лет (пункт 2.1 договора).
Также 02.07.2012 между муниципальным образованием "Мытищинский муниципальный район Московской области" и ЗАО "Тайнинское-ВАБАРГ" заключен договор аренды N 8195, предметом которого является земельный участок общей площадью 29038 кв. м (кадастровый номер 50:12:0100502:101), категория земель: земли населенных пунктов, для размещения торгового комплекса. Срок договора установлен на 49 лет (п. 2.1 договора).
На участке с кадастровым номером 50:12:0100502:101 расположены 13 торговых павильонов, права собственности на которые 05.08.1999 зарегистрировано за ЗАО "Тайнинское-ВАБАРГ".
В Единый государственный реестр юридических лиц 10.01.2018 внесена запись N 2185029037015 об избрании генеральным директором АО "Тайнинское-ВАБАРГ" Сащихина Алексея Владимировича, которому стало известно о заключении предыдущим генеральным директором Комаровым Максимом Валерьевичем от имени ЗАО "Тайнинское-ВАБАРГ" (арендодатель) и ООО "Строй-Древ" (арендатор) в лице генерального директора Мороза Алексея Иосифовича договор N 01/01-2017, в соответствии которым арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное владение и пользование объекты аренды, указанные в приложении N 1 к договору; срок аренды 11 месяцев с момента подписания договора; ежемесячный арендный платеж составляет 200 000 рублей.
Ссылаясь на то, что данная сделка, подписанная прежним генеральным директором, совершена в ущерб интересам АО "Тайнинское-ВАБАРГ", истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями в обоснование которых указали, что договор аренды заключен по значительно заниженной цене, не соответствующей рыночной стоимости арендной платы.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, руководствуясь статьями 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пунктах 3, 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования, констатировав, что заключением спорной сделки АО "Тайнинское-ВАБАРГ" и его участнику был причинен значительный ущерб ввиду предоставления в аренду третьим лицам площадей по существенно заниженной цене.
Признавая подтвержденным факт причинения ущерба АО "Тайнинское-ВАБАРГ", судебные инстанции приняли во внимание, что согласно результатам проведенной судебной экспертизы рыночная стоимость арендной платы за пользование соответствующими помещениями, переданными в аренду по договору N 01/01-2017, составляет 29 028 559 рублей за 11 месяцев.
Отклоняя доводы об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, суды руководствовались пунктом 2 статьи 181, статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, и исходили из того, что Попова С.Ю., а равно присоединившиеся к ней лица, обладали каждый в отдельности менее 25% голосующих акций арендодателя, в связи с чем не имели возможности потребовать от прежнего генерального директора доступ к документам бухгалтерского учета, в том числе и оспариваемому договору аренды.
Поскольку оспариваемый договор аренды являлся краткосрочным, он не подлежал государственной регистрации, что исключало возможность получения акционерами информации об обременении земельного участка, объектов недвижимости правом аренды в пользу иных лиц.
Как установили суды, годовое собрание по итогам 2017 года не проводилось, сведений о заключенной сделке в бухгалтерскую отчетность не вносилось.
Доказательств того, что в период 2017 года собиралось собрание акционеров по вопросу извещения о совершенной оспариваемой сделке не представлено; истец и присоединившиеся к нему лица, оспаривают факт их извещения об этом.
На внеочередном собрании АО "Тайнинское-ВАБАРГ", состоявшемся 18.12.2017 по инициативе большинства акционеров общества, прекращены полномочия прежнего директора, заключившего оспариваемую сделку, назначен новый единоличный исполнительный орган - Сащихин А.В., который на указанном собрании не присутствовал, документацию о спорном договоре не принимал.
Как следует из пояснений истца и присоединившихся к нему лиц, о факте совершения АО "Тайнинское-ВАБАРГ" оспариваемой сделки им стало известно 19.02.2018 на общем собрании, проведенном по итогам аудиторской проверки деятельности общества. Настоящий иск заявлен 14.01.2019, то есть в пределах срока исковой давности.
Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационных жалоб Комарова Максима Валерьевича, Шмакова Валерия Александровича, общества с ограниченной ответственностью "Строй-Древ" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА