ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 8 ноября 2021 г. N 308-ЭС21-19912
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Премьера" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.02.2021, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.07.2021 по делу N А53-28493/2019,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Премьера" (далее - Общество), Шевченко Людмила Григорьевна, Елисеева Валентина Васильевна обратились в Арбитражный суд Ростовской области к Кравченко Наталье Ивановне и Коробовой Екатерине Степановне со следующими требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ):
- признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 2% номинальной стоимостью 200 рублей от 17.12.2018, заключенный Кравченко Н.И. и Коробовой Е.С. (далее - договор от 17.12.2018);
- применить последствия недействительности ничтожной сделки;
- признать недействительной регистрацию перехода доли к Кравченко Н.И. от 13.02.2019 (государственный регистрационный номер (далее - ГРН) 2996196144802));
- взыскать с Коробовой Е.С. в пользу Общества 3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины;
- взыскать с Кравченко Н.П. в пользу Общества 3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области (далее - Инспекция) и Астахова Александра Степановна.
Определением от 26.09.2019 суд определил считать Общество истцом по делу, Шевченко Л.Г., Елисееву В.В. - его законными представителями.
Определением от 22.10.2019 Арбитражный суд Ростовской области принял встречный иск Кравченко Н.И. к Обществу и Коробовой Е.С. о признании договора от 17.12.2018 действительным.
Протокольным определением от 19.12.2019 Инспекция привлечена к участию в деле в качестве соответчика.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.03.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020, договор от 17.12.2018 признан недействительной сделкой; признано право Коробовой Е.С. на долю в уставном капитале Общества в размере 2% номинальной стоимостью 200 рублей с одновременным лишением Кравченко Н.И. права на указанную долю; с Коробовой Е.С. в пользу Кравченко Н.И. взыскано 700 000 рублей; признана недействительной запись внесенная Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 13.02.2019 ГРН 2996196144802. В удовлетворении встречных требований отказано.
Постановлением Арбитражного суд Северо-Кавказского округа от 15.10.2020 решение от 18.03.2020 и апелляционное постановление от 17.06.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.02.2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.07.2021, в удовлетворении первоначального иска отказано; договор от 17.12.2018 признан действительной сделкой; распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды необоснованно признали недоказанным наличие у истцов законного интереса, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон полученного по сделке; договор от 17.12.2018 нарушает права участников юридического лица и самого хозяйствующего субъекта.
Общество отказалось по существу рассматривать оферту Коробовой Е.С. ввиду отсутствия нотариального удостоверения, ввиду чего не принимало решение о согласии или отказе на отчуждение доли Коробовой Е.С.; юридически ничтожные действия ответчиков лишили участников Общества возможности увеличить свою долю в уставном капитале.
Общество и его участники не были уведомлены об акцепте Кравченко Н.И. на оферту Коробовой Е.С., в связи с чем нарушен пункт 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
Также истец выражает сомнение в реальности заключения договора.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Коробова Е.С. направила Обществу оферту от 04.09.2018, полученную 21.09.2018, где указала свое намерение продать долю в уставном капитале в размере 2% за 700 000 рублей.
В письме от 15.10.2018 Общество сообщило Коробовой Е.С. о том, что ее оферта остается без удовлетворения ввиду того, что срок для принятия решения о преимущественном праве покупки доли другим участником юридического лица составляет два месяца (пункт 8.5 устава); общее собрание по оферте Коробовой Е.С. не проводилось.
Акцептом от 01.10.2018 Кравченко Н.Н. сообщила Коробовой Е.С. о своем намерении воспользоваться преимущественным правом и купить долю в уставном капитале Общества.
Коробова Е.С. (продавец) и Кравченко Н.И. (покупатель) 17.12.2018 заключили договор купли-продажи доли, согласно которому покупатель приобрел долю в уставном капитале Общества в размере 2%, номинальной стоимостью 200 рублей, уплатив 700 000 рублей. Договор от 17.12.2018 нотариально не удостоверен.
В Инспекцию 06.02.2019 поступили документы в электронной форме, подписанные цифровой подписью Кравченко Н.И., содержащие сведения о переходе доли в уставном капитале Общества, а также документы, подтверждающие основание перехода права собственности.
Инспекция 13.02.2019 приняла решение о государственной регистрации и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (ГРН 2196196144802); в реестр внесены сведения о прекращении участия в Обществе Коробовой Е.С. и об увеличении доли участника Кравченко Н.И. до 31,3333% номинальной стоимостью 3133 рубля 33 копейки.
Полагая, что договор от 17.12.2018 является недействительным, Общество обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.
Заявляя встречные требования, Кравченко Н.И. указала на действительность договора, поскольку переход доли состоялся, в ЕГРЮЛ зарегистрированы соответствующие изменения, отметив, что нотариальное удостоверение договора невозможно, поскольку Общество отказало ей в предоставлении заверенной копии Устава, необходимой для нотариальных действий.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание положения Устава Общества, руководствуясь статьями 163, 165, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 8, 14, 21 Закона N 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении первоначального иска и удовлетворили встречные требования, правомерно исходя из следующего.
В пункте 8.1 Устава Общества предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале к обществу, к одному или нескольким участником общества осуществляется на основании сделки или ином законном основании с согласия других участников общества. Согласие общества, выраженное в письменной форме, считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия.
Установив, что в срок, указанный в пункте 8.1 Устава, согласия от Общества и его участников не поступили, доказательства, подтверждающие наличие у участников юридического лица намерения приобрести долю Коробовой Е.С., не представлены, суды пришли к выводу об отсутствии нарушения преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале хозяйствующего субъекта.
Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства и отсутствие доказательств, подтверждающих намерения Общества и его участников приобрести долю Коробовой Е.С., суды признали, что законный интерес, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон полученного по сделке, не доказан. Суды учли наличие в Обществе корпоративного конфликта с 2015 года.
Кроме того, совершение сделки по отчуждению либо переходу доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества (или общества) не может являться основанием для признания ее недействительной, пунктом 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в качестве правового последствия такого нарушения предусмотрено право участников общества (либо общества) потребовать в судебном порядке передачи им доли или части доли в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.
Руководствуясь положениями статей 165, 432 Гражданского кодекса, пунктами 5, 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, суды обоснованно признали договор от 17.12.2018 действительным.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Премьера" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА