ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 9 января 2025 г. N 305-ЭС24-21976
Дело N А40-59206/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Тимоничевой Юлии Игоревны на решение Арбитражного суда города Москвы от 23 января 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 сентября 2024 г. по делу N А40-59206/2023,
установил:
Тимоничева Юлия Игоревна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Нескромному Якову Ефимовичу, индивидуальному предпринимателю Голубеву Андрею Станиславовичу (далее - Голубев А.С.) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Красота Л" (далее - Общество), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы 46 по городу Москве, индивидуальный предприниматель Самсонов Андрей Юрьевич (далее - Самсонов А.Ю.), акционерное общество "Банк Дом.РФ" (далее - Банк).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 января 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда 29 марта 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 5 сентября 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на причинение спорной сделкой ущерба Обществу.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются Тимоничева Ю.И. (11% долей уставного капитала) и Нескромный Я.Е. (89% долей уставного капитала), который также исполнял обязанности генерального директора с 6 июня 2022 г.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 6 июля 2022 г. по второму вопросу повестки дня Нескромным Я.Е. принято решение одобрить совершение крупной сделки - договора купли-продажи объекта недвижимого имущества: нежилого помещения площадью 82 кв. м с кадастровым номером 77:03:0006024:8581, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Молостовых, д. 3Б, Голубеву А.С. за 11 000 000 руб. с внесением платы в течение трех лет.
За Голубевым А.С. 18 октября 2022 г. зарегистрировано право собственности на имущество.
В обоснование требований по настоящему иску Тимоничева Ю.И. указала, что договор об отчуждении указанного выше объекта является для Общества крупной сделкой, совершенной без необходимого одобрения на невыгодных условиях с причинением ущерба.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166 - 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", правовой позицией, закрепленной в пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г., суды отказали в удовлетворении требований, констатировав недоказанность причинения Обществу ущерба спорным договором, у которого также не имеется признаков крупной сделки, учитывая отсутствие спорного имущества на балансе продавца.
На момент отчуждения Обществом недвижимости, находившейся в неудовлетворительном и непригодном для эксплуатации состоянии, была проведена независимая оценка по определению рыночной цены помещения, определив ее в размере 11 000 000 руб., что было учтено при согласовании цены в договоре; Голубев А.С. после приобретения помещения за свой счет произвел ремонт, что, в свою очередь, увеличило рыночную стоимость объекта.
Возражая против доводов ответчика и третьего лица о том, что помещение отчуждено Обществом ИП Голубеву А.С. в аварийном состоянии, истец сослался на заключение специалиста, которое не признано судами надлежащим доказательством объективной оценки стоимости недвижимого имущества непосредственно на дату его отчуждения по оспариваемой сделке, отметив, что в названном заключении содержатся фотографии помещения по состоянию на 13 марта 2023 г., то есть отчуждения спорного объекта.
18 мая 2023 г. Между Голубевым А.С. (продавец) и ИП Самсоновым А.Ю. (покупатель) был заключен договор купли-продажи спорного имущества. Объект недвижимости был продан за 17 500 000 руб., при этом в пункте 1.3 договора продавец поставил в известность покупателя, что помещение обременено договором аренды от 5 октября 2022 г., заключенного между ООО "Красота Л2", ИП Голубевым А.С. и ИП Храмовой Л.Ю. В настоящее время Общество продолжает получать доход от действующего договора аренды помещения, заключенного с ИП Храмовой Л.Ю.
Отклоняя доводы истца о причинении оспариваемой сделкой ущерба Обществу со ссылкой на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 21 июня 2023 г. по делу N А40-207660/2022, суды указали, что ни Голубев А.С., ни Самсонов А.Ю., ни Банк (залогодержатель спорной недвижимости) не являлись участниками названного дела, в связи с чем силу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные указанным решением, не имеют заранее преюдициального значения для суда по настоящему спору.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Тимоничевой Юлии Игоревны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА