ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 9 января 2025 г. N 305-ЭС24-22793
Дело N А40-17371/2024
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирские Бани" на решение Арбитражного суда города Москвы от 19 марта 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 сентября 2024 г. по делу N А40-17371/2024,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Бет-М" (далее - ООО "Бет-М", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирские Бани" (далее - ООО "Сибирские Бани", ответчик, заявитель) о взыскании 317 209 917,81 руб. задолженности по договорам займа.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 марта 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2024 г., иск удовлетворен.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27 сентября 2024 г. указанные судебные акты оставлены без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в случае фактической передачи займа обязательства заимодавца считаются исполненными, отказаться от их исполнения уже невозможно и пункт 7.3 договоров не применим. Иные положения договора о его расторжении (раздел 7) допускают односторонний отказ заимодавца от договора на основании закона.
Выводы судов противоречат положениям пункта 3 статьи 307, пункта 4 статьи 450.1, пункта 3 статьи 807, пункта 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", так как отказ от исполнения договора после его фактического исполнения невозможен, и, являясь односторонней сделкой, признается ничтожным (одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения).
В настоящем споре у заимодавца отсутствовали правовые основания для одностороннего отказа от договоров займа.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, в период с 15 апреля 2021 г. по 12 июля 2022 г. между ООО "Бет-М" (заимодавец, наименование до 9 марта 2023 г. - ООО "СпортРадар") и ООО "Сибирские Бани" (заемщик) были заключены следующие договоры займа, по которым заимодавец обязался передать заемщику в собственность денежные средства, а последний обязался вернуть указанную сумму займа и выплатить проценты за пользование денежными средствами в размере и в сроки, установленные договором:
1) договор займа от 15 апреля 2021 г. на сумму 25 000 000 руб., процентная ставка 5,5% годовых, срок 58 месяцев;
2) договор займа от 18 мая 2021 г. на сумму 24 000 000 руб., процентная ставка 5,5% годовых, срок 58 месяцев;
3) договор займа от 30 ноября 2021 г. на сумму 30 000 000 руб., процентная ставка 7,5% годовых, срок 58 месяцев;
4) договор займа от 21 января 2022 г. на сумму 30 000 000 руб., процентная ставка 8,5% годовых, срок 58 месяцев;
5) договор займа от 15 февраля 2022 г. на сумму 30 000 000 руб., процентная ставка 9,5% годовых, срок 58 месяцев;
6) договор займа от 24 февраля 2022 г. на сумму 30 000 000 руб., процентная ставка 9,5% годовых, срок 58 месяцев;
7) договор займа от 12 апреля 2022 г. на сумму 25 000 000 руб., процентная ставка 17% годовых, срок 58 месяцев;
8) договор займа от 15 апреля 2022 г. на сумму 15 000 000 руб., процентная ставка 17%" годовых, срок 58 месяцев;
9) договор займа от 18 апреля 2022 г. на сумму 15 000 000 руб., процентная ставка 17% годовых, срок 58 месяцев;
10) договор займа от 11 мая 2022 г. на сумму 15 000 000 руб., процентная ставка 14% годовых, срок 58 месяцев;
11) договор займа от 14 июня 2022 г. на сумму 15 000 000 руб., процентная ставка 9,5% годовых, срок 58 месяцев;
12) договор займа от 12 июля 2022 г. на сумму 15 000 000 руб., процентная ставка 9,5% годовых, срок 58 месяцев.
Всего на сумму 269 000 000 руб.
Пунктом 7.2 договоров предусмотрено, что договор может быть расторгнут досрочно по соглашению сторон либо в ином порядке и по основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.
Заимодавец вправе отказаться от исполнения договора полностью или частично при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что предоставленная сумма займа не будет возвращена в срок, установленный в пункте 2.5 данного договора (пункт 7.3 договоров).
Согласно пункту 7.4 договоров в случае отказа заимодавца от настоящего договора по основаниям, указанным в пункте 7.2 данного договора, заемщик обязуется вернуть сумму займа в течение 3-х календарных дней с момента получения соответствующего требования от заимодавца.
По условиям пункта 3.2 договоров проценты за пользование суммой займа уплачиваются заемщиком одновременно с возвратом суммы займа в день окончательного возврата суммы займа.
В обоснование заявленных требований истец указал, что возможность прекращения договора в одностороннем порядке была согласована сторонами, поскольку в соответствии с условиями пункта 7.3 договоров, заимодавец вправе отказаться от исполнения договора полностью или частично при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что предоставленная сумма займа не будет возвращена в срок, установленный в пункте 2.5 договора.
Как указало ООО "Бет-М", по состоянию на 18 мая 2023 г. неудовлетворительные финансовые результаты предпринимательской деятельности ответчика на протяжении 2021-2022гг., а именно отсутствие выручки от обычной предпринимательской деятельности, низкие расходы на обычную предпринимательскую деятельность, сокращение расходов на обычную предпринимательскую деятельность, получение выручки исключительно от несистематической деятельности, существенный размер заемных обязательств ответчика, превышение размера заемных обязательств ответчика над имеющимися в его распоряжении денежными средствами, низкая численность штата ответчика, что следует из бухгалтерской (финансовой) отчетности ответчика по состоянию на 31 декабря 2022 г., опубликованной Федеральной налоговой службой России в Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности (ресурс БФО) в соответствии с Федеральным законом N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" от 6 декабря 2011 г., а также в Едином реестре субъектов среднего и малого предпринимательства в соответствии с Федеральным законом N 209-ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации" от 24 июля 2007 г., очевидно свидетельствовали о том, что предоставленные займы не будут возвращены в срок.
19 мая 2023 г. ООО "Бет-М" в соответствии с пунктом 7.3 договоров направило ответчику уведомление N 07-05 от 18 мая 2023 г. об отказе от договоров займа на общую сумму 269 000 000 руб., содержащее указание на обстоятельства, свидетельствующие о том, что предоставленные займы не будут возвращены в установленный договорами срок, и требование вернуть сумму займа и проценты, рассчитанные по день возврата сумм займа, в течение 3-х дней после получения уведомления, а также сообщило о намерении обратиться арбитражный суд в случае, если задолженность не будет выплачена.
Уведомление получено ответчиком 25 мая 2023 г., после чего ООО "Сибирские Бани" направило истцу письмо N 02/06 от 2 июня 2023 г., в котором сообщило о необоснованности содержащихся в уведомлении требований.
По мнению ответчика, договоры займа продолжают действовать на протяжении срока, указанного при их заключении, до 2026-2027 г.г., и до истечения указанных сроков суммы займа возврату не подлежат.
Указанный ответ был получен истцом 7 июня 2023 г.
Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора положительного результата не принес, ООО "Бет-М" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
Суды первой и апелляционной инстанций, с выводами которых согласился суд округа, исследовав и оценив по правилам статей 9, 65, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, дав толкование условиям договора, руководствуясь статьями 309, 310, 421, 431, 450, 450.1, 807, 809, 810 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", установив факт выдачи ответчику займа, реализации истцом права на отказ от исполнения договоров займа, отсутствие доказательств возврата спорной суммы займа и уплаты процентов за пользование займом, проверив и признав правильным расчет истца, удовлетворили иск.
При этом судебные инстанции исходили из того, что системное толкование условий раздела 7 договоров позволяет установить, что стороны при заключении договоров допускали возможность отказа заимодавца от договоров после выдачи займа и предусмотрели порядок возврата суммы займа после такого отказа. Толкование пункта 7.3. договоров как повторения пункта 3 статьи 807 ГК РФ лишает смысла условия пунктов 7.2, 7.4 договоров, так как предмет и иные условия договора не предусматривают оснований их реализации.
Истец, реализуя предусмотренное договорами право на отказ от исполнения договоров, основывал свое решение на характеризующих финансовое положение ответчика сведениях, сформированных и опубликованных самим ответчиком по результатам оконченных отчетных периодов, свидетельствующие о том, что ответчик не предпринимает усилий, необходимых для скорейшего начала осуществления предпринимательской деятельности и начала получения прибыли, и не планирует осуществить возврат сумм займа и выплату процентов установленные договорами сроки. Доказательств обратного не представлено.
Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов и получили правовую оценку, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и в силу статьи 291.6 АПК РФ не являются основанием для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сибирские Бани" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА