ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 13 декабря 2021 г. N 307-ЭС21-24460
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Няндомалеспром" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 12.01.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.09.2021 по делу N А26-10553/2017,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Няндомалеспром", место нахождения: 185005, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Ригачина, д. 34, кв. 1, ОГРН 1072901007475, ИНН 2901164488 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Рощупкину Павлу Валериевичу о взыскании 190 000 000 руб. убытков.
Определением суда от 12.02.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Астилон", место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, 7-я линия В.О., д. 36, пом. 1Н, ОГРН 1087746632841, ИНН 7733656124 (далее - Компания).
Решением суда от 16.10.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 23.01.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением суд округа от 14.06.2019 названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.
Требование о взыскании убытков в уточненном размере - 77 678 963 руб. 33 коп. принято к рассмотрению в судебном заседании 25.12.2020 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
По результатам нового рассмотрения решением Арбитражного суда Республики Карелия от 12.01.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.09.2021, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды неверно распределили бремя доказывания, не применили разъяснения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав юридического лица" (далее - постановление N 62).
Согласно имеющимся в деле доказательствам рыночная стоимость права рыночная стоимость права аренды лесных участков на момент совершения сделок могла составлять от 5 742 566 руб. до 985 885 080 руб.
Материалами дела подтверждено, что арендные права были отчуждены Рощупктным П.В. по цене 750 000 руб., что в два и более раза ниже рыночной стоимости.
Следовательно, сделка по отчуждению прав аренды совершена на заведомо невыгодных условиях для ООО "Няндомалеспром". Совершение сделки на заведомо невыгодных условиях презюмирует недобросовестность лица, совершившего сделку - Рощупкина П.В., что в свою очередь влечет взыскание убытков.
Основным видом деятельности ООО "Няндомалеспром" в соответствии с ОКВЭД и уставом являются лесозаготовки. Действия Рощупкина П.В. по отчуждению арендных прав лишили возможности, предусмотренный Уставом - лесозаготовки древесины. Следовательно, такие действия Рощупкина П.В. являются недобросовестными и нарушающими интересы Общества.
Суды, признавая разумной цену сделки указали на наличие у ООО "Няндомалеспром" значительной задолженности по арендным платежам, однако на момент совершения сделки какая-либо задолженность у Общества отсутствовала.
Необоснованным является вывод судов относительно отрицательных показателей рентабельности по итогам 2010 года. Само по себе использование в расчетах коэффициента рентабельности свидетельствует не только об учете доходов от хозяйственной деятельности, но и всех расходов, в том числе и по исполнению обязательств.
Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.
При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.
Как следует из обжалуемых актов, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество создано в результате реорганизации в форме выделения из закрытого акционерного общества "Рослеспром", о чем 04.06.2007 внесена соответствующая запись. Основным видом деятельности Общества является лесоводство и прочая лесохозяйственная деятельность.
Департамент лесного комплекса Архангельской области (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договоры от 18.11.2008 N 551, 552 аренды лесных участков.
Компания, как участник Общества, приняла решение от 10.12.2009 о его ликвидации в связи с недостаточной прибыльностью и нерентабельностью, назначив ликвидатором Рощупкина П.В. Сведения о принятом решении опубликованы 23.12.2009 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 50. Уведомление о принятии решения о ликвидации 10.12.2009 представлено Обществом в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), которая 16.12.2009 внесла в ЕГРЮЛ соответствующую запись.
В дальнейшем Общество в лице ликвидатора Рощупкина П.В. и общество с ограниченной ответственностью "Архангельская лесная группа" (правопреемник) заключили соглашения от 30.06.2010 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды от 18.11.2008 N 551, 552.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 по делу N А26-16389/2010, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.12.2015, признано недействительным решение о ликвидации Общества от 10.12.2009 и запись в ЕГРЮЛ от 16.12.2009 о начале процедуры ликвидации Общества, внесенная Инспекцией.
Полагая, что действиями Рощупкина П.В., как ликвидатора, причинены убытки в размере стоимости права аренды лесных участков, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действовавшей в период исполнения Рощупкиным П.В. обязанностей ликвидатора Общества, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац 2 пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 - 3 Постановления N 62, лицо, входящее в состав органов юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
При этом под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.
Содержащиеся в названном постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений (пункт 12 Постановления N 62).
Ответственность ликвидатора за причинение им убытков носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно лишь при наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 ГК РФ.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) доказательства, в том числе экспертные заключения, отчеты оценщиков, руководствуясь указанными выше правовыми нормами, суды отказали в удовлетворении требований, установив, что передача права аренды лесных участков Общества другому лицу по спорным соглашениям от 30.06.2010 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды N 551, 552 была возмездной, оплачена по согласованной сторонами цене - 750 000 руб., которая была разумной и обоснованной, поскольку у Общества при его неплатежеспособности имелась значительная задолженность по арендным платежам по указанным договорам, ответственность за неисполнение которых перешла к новому арендатору, показатели рентабельности лесной отрасли в 2010 году имели отрицательное значение. При этом всеми экспертами и оценщиками не выявлены данные о продаже прав аренды лесных участков на территории Архангельской области в 2010 году, а примененный ими доходный подход (принцип ожидания) с прогнозированием доходов с даты оценки (30.06.2010) и до окончания срока действия договоров аренды (январь 2020 года) не свидетельствует о заниженной рыночной стоимости уступленных прав и обязанностей.
Судами дана надлежащая оценка представленным ответчиком в материалы дела доказательствам в подтверждение того, что его действия по реализации права аренды лесных участков по согласованной сторонами стоимости не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, отвечали критериям добросовестности и разумности, совершены в целях недопущения причинения Обществу еще больших убытков, а также совершались по указанию единственного участника Общества - Компании.
Со своей стороны, истцом не доказано, что при наличии неблагоприятной рыночной конъюнктуры на момент отчуждения права аренды ответчик действовал в противоречие с интересами Общества.
Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Няндомалеспром" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА