ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 15 февраля 2024 г. N 305-ЭС23-29092
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "ЭлКомИмпорт" на постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.10.2023 по делу N А40-246812/2022 Арбитражного суда города Москвы,
установил:
акционерное общество Научно-производственный центр "Электронные вычислительно-информационные системы" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭлКомИмпорт" (далее - Компания) о признании недействительным соглашения о погашении (реструктуризации) задолженности.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023, в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.10.2023 решение от 26.04.2023 и апелляционное постановление от 06.07.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность вывода суда округа о том, что подписание соглашения работником истца не свидетельствует об осведомленности последнего о названном документе.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 16.12.2019 Горлушкиным А.Н. по доверенности от имени Общества подписано соглашение о погашении (реструктуризации) задолженности, возникшей перед Компанией, при этом истец указал, что оспариваемое соглашение у него отсутствует.
По данному соглашению Общество имеет перед Компанией задолженность в размере 14 083 986 рублей 51 копейку, признавая ее в полном объеме. Долг подтвержден универсальными передаточными документами, товарными накладными и актами; соглашение также является актом сверки взаимных расчетов.
Истец указал, что об оспариваемой сделке ему стало известно 30.06.2022 - после получения от Компании уведомления об уступке требования на основании договора от 28.06.2022 N 28.06.22.
В обоснование требований Общество указало, что сделка содержит пороки, влекущие ее недействительность.
Так, от имени Общества соглашение подписано представителем по доверенности от 15.01.2018 N 15.09.18(1)/ДВН Горлушкиным А.Н., который также является подписантом со стороны Компании как генеральный директор.
Истец также полагает, что данное соглашение экономически необоснованно.
Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из пропуска Обществом срока исковой давности, поскольку оспариваемая сделка совершена работником истца - Горлушкиным А.Н. (заместитель генерального директора, действовавший на основании доверенностей) 16.12.2019, тогда как истец обратился в суд с настоящими требованиями только 10.11.2022.
Суд округа, проверив соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.
Руководствуясь статьями 174, 181, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", кассационная инстанция указала, что для правильного определения момента начала течения срока исковой давности необходимо учесть, что в случае нарушения прав и законных интересов представляемого юридического лица представителем, действовавшим недобросовестно, срок исковой давности должен исчисляться с момента, когда о таком нарушении узнал или должен был узнать иной представитель, действующий добросовестно.
Момент начала течения срока исковой давности судами первой и апелляционной инстанций определен без установления всех обстоятельств, имеющих значение для дела, и оценки имеющихся доказательств.
Судами не учтено, что оспариваемая сделка подписана одним и тем же лицом как со стороны истца (представителем по доверенности Горлушкиным А.Н.), так и со стороны ответчика (генеральным директором Горлушкиным А.Н.).
Истец пояснил, что мог бы узнать о сделке для ее совершения (или после), если бы представитель, действуя добросовестно, а не с нарушением пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился за соответствующим одобрением.
Горлушкин А.Н., действуя недобросовестно, в собственных интересах, являясь не только представителем истца, но и руководителем ответчика, не получил одобрения сделки ни до момента ее совершения, ни после. Отсутствие такого согласия предполагает нарушение интересов представляемого, если не доказано иное.
Истец настаивал на том, что ему было известно об оспариваемой сделке только 30.06.2022 после получения от ООО "ЭлКомИмпорт" уведомления об уступке требования от 28.06.2022.
Суд округа заключил, что выводы судов основаны на неправильном бремени доказывания и сделаны без учета всех обстоятельств.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЭлКомИмпорт" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА