ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 22 мая 2019 г. N 310-ЭС19-4624
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Анпиловой Юлии Сергеевны, Алексеевой Надежды Тимофеевны, Багровой Ольги Ивановны, Бендич Василия Савельевича, Башмановой Татьяны Федоровны, Варвариной Галины Егоровны, Горожанкиной Светланы Михайловны, Гавриловой Ольги Николаевны, Зиновьевой Людмилы Борисовны, Кудряшовой Любови Васильевны, Муратова Виктора Ивановича, Попова Михаила Андреевича, Севостьянова Анатолия Кузьмича, Чернянской Валентины Викторовны, Шепелевой Нины Владимировны, Косых Алексея Михайловича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2018 (судья Байбаков М.А.), постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2018 (судьи Маховая Е.В., Мокроусова Л.М., Сурненков А.А.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26.11.2018 (судьи Леонова Л.В., Крыжская Л.А., Солодова Л.В.) по делу N А08-4755/2014,
установил:
Акинина Людмила Николаевна, Анпилова Юлия Сергеевна, Алексеева Надежда Тимофеевна, Алексеева Валентина Григорьевна, Астанина Татьяна Федоровна, Багрова Ольга Ивановна, Биттер Тамара Зульфукаровна, Бакланова Алевнтина Ивановна, Беспаленко Иван Дмитриевич, Бакуменко Алексей Иванович, Бортникова Мария Юрьевна, Багатнов Анатолий Иванович, Бендич Василий Савельевич, Болотнов Николай Николаевич, индивидуальный предприниматель Башманова Татьяна Федоровна (далее - ИП Башманова Т.Ф.), Болтенкова Александра Никифоровна, Верейкина Валентина Петровна, Варварина Галина Егоровна, Вейколайнена Валентина Ивановна, Воронова Надежда Дмитриевна, Горожанкина Светлана Михайловна, Герцог Любовь Степановна, Гаврилова Ольга Николаевна, Груздов Виктор Дмитриевич, Дягилева Таисия Никоноровна, Дягилев Виктор Петрович, Денисова Валентина Терентьевна, Дягилев Виктор Петрович, Дягилева Мария Тимофеевна, Давыдова Александра Ивановна, Еремина Галина Васильевна, Жданова Валентина Павловна, Жданов Владимир Петрович, Захарова Мария Ивановна, Зиборова Валентина Николаевна, Звонкова Мария Нифедьевна, Зиновьева Людмила Борисовна, Зубкова Татьяна Николаевна, Заварыкина Татьяна Ивановна, Ишкова Оксана Вадимовна, Кудряшова Любовь Васильевна, Кочергина Ирина Вячеславовна, Кочергин Александр Вячеславович, Крестиненко Тамара Сергеевна, Квон Борис Константинович, Косарева Татьяна Алексеевна, Кривенцева Руслана Семеновна, Камынина Надежда Алексеевна, Косых Алексей Михайлович, Крайнюченко Надежда Ивановна, Кононова Ольга Константиновна, Кольцова Галина Ивановна, Кислянских Вера Андреевна, Кривошеина Валентина Ивановна, Ламонова Татьяна Петровна, Логачева Татьяна Николаевна, Медведева Алла Григорьевна, Маркелова Валентина Павловна, Мишустина Анна Васильевна, Маслова Валентина Васильевна, Муратов Виктор Иванович, Нечетов Игорь Павлович, Некрасова Любовь Васильевна, Печурина Галина Митрофановна, Примакова Надежда Кузминична, Попов Михаил Андреевич, Полегаев Николай Александрович, Попова Валентина Геннадьевна, Паршина Нина Петровна, Ростовщикова Светлана Ивановна, Ряполов Анатолий Григорьевич, Резцова Юлия Дмитриевна, Рудаков Виктор Дмитриевич, Романова Людмила Ивановна, Сивакова Евдокия Кондратьевна, Сыромятникова Таисия Серафимовна, Сорокина Зинаида Николаевна, Степанова Светлана Ивановна, Севостьянов Анатолий Кузьмич, Скляр Вера Тимофеевна, Сафонова Светлана Михайловна, Соклов Юрий Николаевич, Сбитнев Алексей Алексеевич, Терских Валентина Митрофановна, Туманова Лидия Иосифовна, Травкина Валентина Андреевна, Федорова Любовь Георгиевна, Фиников Владимир Николаевич, Харитонова Мария Григорьевна, Холтобина Лидия Ивановна, Чурикова Валентина Михайловна, Чернянская Валентина Викторовна, Чубарова Нина Павловна, Чуйко Майя Евгеньевна, Черепашкин Игорь Николаевич, Черных Александр Григорьевич, Шепелева Нина Владимировна, Шеина Инна Игоревна, Шенцева Валентина Степановна, Шемякина Людмила Алексеевна, Шевченко Галина Александровна, Шмыренкова Елена Алексеевна, Щедрин Юрий Александрович, Щедрина Зинаида Гавриловна, Шабалина Александра Ивановна, Мишиева Людмила Дмитриевна обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Авторесурс" (далее - Общество) и акционерному обществу "Старооскольский завод автотракторного электрооборудования им. А.М. Мамонова" (далее - Завод) о признании незаконным и не подлежащим применению для целей принудительного выкупа акций в порядке статьи 84.8. Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") отчета от 24.09.2013 N 3113-0964 автономной некоммерческой организации "Осколэкспертиза" (далее - АНО "Осколэкспертиза") по определению рыночной стоимости акций Завода (оценщик Котенев Е.М.) в связи с несоответствием требованиям законодательства об оценочной деятельности; о признании недействительным требования Общества о принудительном выкупе ценных бумаг акционерного общества от 15.10.2013 в связи с нарушением требований статьи 84.8. ФЗ "Об акционерных обществах"; о взыскании с Общества убытков, причиненных миноритарным акционерам в связи ненадлежащим определением рыночной стоимости выкупаемых акций (из общего расчета за одну акцию: 107, 93 руб. - 10, 99 руб. = 96, 94 руб. на 1 акцию) (дело N А08-4755/2014).
Также в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Обществу о взыскании 665 рублей убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, обратилась Климова Марина Ивановна (дело N А08-5516/2014).
Определением арбитражного суда от 02.10.2014 дела N А08-5516/2014 и N А08-4755/2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения; объединенному делу присвоен номер А08-4755/2014.
К участию в деле N А08-4755/2014 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор "Реком" (далее - ООО СК "Реком"), Центральный Банк Российской Федерации (далее - Банк России), АНО "Осколэкспертиза" (далее - АНО "Осколэкспертиза".
Определением суда от 13.04.2017 выделены в отдельные производства исковые требования Черепашкина И.Н., Денисовой В.Т., Квон Б.К., Герцог Л.С., Груздова В.Д., Дягилева В.И., Соколова Ю.Н., Терских В.М., Тумановой Л.И., Травкиной В.А., Федоровой Л.Г., Финикова В.Н., Харитоновой М.Г., Шеиной И.И., Шенцевой В.С., Шемякиной Л.А., Дягилевой Т.Н., Дягилевой М.Т., Косаревой Т.А., Кривенцевой Р.С., Камыниной Н.А., Крайнюченко Н.И., Кононовой О.К., Кольцовой Г.И., Кислянских В.А., Кривошеиной В.И., Нечетова И.П., Некрасовой Л.В., Примаковой Н.К., Полегаева Н.А., Поповой В.Г., Паршиной Н.П., Алексеевой В.Г., Астаниной Т.Ф., Биттер Т.З., Баклановой А.И., Беспаленко И.Д., Бортниковой М.Ю., Багатнова А.И., Болотнова Н.Н., Болтенковой А.Н., Верейкиной В.П., Вейколайнены В.И., Вороновой Н.Д., Дягилева В.П., Давыдовой А.И., Ереминой Г.В., Ждановой В.П., Жданова В.П., Захаровой М.И., Зиборовой В.Н., Звонковой М.Н., Акининой Л.Н., Зубковой Т.Н., Логачевой Т.Н., Скляр В.Т., Романовой Л.И., Сиваковой Е.К., Сорокиной З.Н., Степановой С.И., Холтобиной Л.И., Чуриковой В.М., Чубаровой Н.П., Черных А.Г., Заварыкиной Т.И., Ишковой О.В., Кочергиной И.В., Кочергина А.В., Крестиненко Т.С., Ламоновой Т.П., Медведевой А.Г., Маркеловой В.П., Масловой В.В., Сафоновой С.М., Сбитнева А.А., Ростовщиковой С.И., Резцовой Ю.Д., Рудакова В.Д., Шевченко Г.А., Шмыренковой Е.А., Щедрина Ю.А., Щедриной З.Г., Мишиевой Л.Д., Мишустиной А.В.
Определением от 04.05.2017 выделены в отдельные производства исковые требования Чуйко М.Е., Бакуменко А.И.
Определением суда от 11.05.2017 произведена процессуальная замена Печуриной Г.М. на ее правопреемника Ушакову О.М.
Определением арбитражного суда от 07.06.2017 выделены в отдельные производства исковые требования Ушаковой О.М., Ряполова А.Г., Сыромятниковой Т.С.
Определением от 07.06.2017 произведена процессуальная замена Шабалиной А.И. на ее правопреемника Черных М.А.
Определением арбитражного суда от 25.09.2017 выделены в отдельное производство исковые требования Черных М.А.
По выделенным в отдельные производства делам определениями арбитражного суда утверждены мировые соглашения, производство по указанным делам прекращено.
Определением от 30.06.2017 по ходатайству Денисовой В.Т. дело N А08-3014/2017 по иску Денисовой В.Т. и дело N А08-4755/2014 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения; объединенному делу присвоен N А08-4755/2014.
Денисова В.Т., Общество и Завод просили рассмотреть спор по существу, исходя из оснований и предмета заявленных требований.
В ходе рассмотрения дела Общество предъявило встречный иск к Денисовой В.Т. о взыскании 360 600 рублей задолженности и 8 802 рублей 59 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.
При последнем уточнении истцы Анпилова Ю.С., Алексеева Н.Т., Багрова О.И., Бендич В.С., Башманова Т.Ф., Варварина Г.Е., Гаврилова О.Н., Горожанкина С.М., Денисова В.Т., Зиновьева Л.Б., Климова М.И., Косых А.М., Кудряшова Л.В., Муратов В.И., Попов М.А., Севостьянов А.К., Чернянская В.В., Шепелева Н.В. просили признать незаконным и не подлежащим применению для целей принудительного выкупа акций отчет от 24.09.2013 N 3113-0964 АНО "Осколэкспертиза" по определению рыночной стоимости акций Общества; признать недействительным требование Общества о принудительном выкупе ценных бумаг акционерного общества от 15.10.2014; взыскать с Общества убытки в связи ненадлежащим определением рыночной стоимости выкупаемых акций (из общего расчета за одну акцию: 107, 93 руб. - 10, 99 руб. = 96, 94 руб. на 1 акцию) в пользу истцов: Анпиловой Ю.С. - 7 173, 56 руб., Алексеевой Н.Т. - 352 861, 60 руб., Багровой О.И. - 135 716 руб., Бендича В.С. - 540 925, 20 руб., Башмановой Т.Ф. - 11 341, 98 руб., Варвариной Г.Е. - 387 760 руб., Горожанкиной С.М. - 296 539, 46 руб., Гавриловой О.Н. - 872 460 руб., Денисовой В.Т. - 348 030 руб., Зиновьевой Л.Б. - 414 903, 20 руб., Климовой М.И. - 665 руб., Кудряшовой Л.В. - 969 400 руб., Косых А.М. - 2 035 740 руб., Муратова В.И. - 207 451, 60 руб., Попова М.А. - 1 488 998, 40 руб., Севостьянова А.К. - 30 148, 34 руб., Чернянской В.В. - 333 473, 60 руб., Шепелевой Н.В. - 1 670 276, 20 руб.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2018 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26.11.2018, требования удовлетворены частично: с Общества взыскано в пользу Анпиловой Ю.С. 1 622, 08 руб. убытков, в пользу Алексеевой Н.Т. 79 788, 80 руб. убытков, в пользу Багровой О.И. 30 688 руб. убытков, в пользу Бендич В.С. 122 313, 60 руб. убытков, в пользу Башмановой Т.Ф. 2 564, 64 руб. убытков, в пользу Варвариной Г.Е. 87 680 руб. убытков, в пользу Горожанкиной С.М. 70 582, 40 руб. убытков, в пользу Гавриловой О.Н. 197 280 руб. убытков, в пользу Зиновьевой Л.Б. 93 817, 60 руб. убытков, в пользу Кудряшовой Л.В. 219 200 руб. убытков, в пользу Косых А.М. 482 240 руб. убытков, в пользу Муратова В.И. 46 908, 80 руб. убытков, в пользу Попова М.А. 336 691, 20 руб. убытков, в пользу Севостьянова А.К. 6 817, 12 руб. убытков, в пользу Чернянской В.В. 75 404, 80 руб. убытков, в пользу Шепелевой Н.В. 377 681, 60 руб. убытков, в пользу Климовой М.И. 109, 60 руб. убытков, а также 824, 06 руб. судебных расходов за составление искового заявления, 329, 62 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. По результатам зачета с Денисовой В.Т. в пользу Общества взыскано 97 121, 60 руб. убытков. Этим же решением принят отказ от встречного иска Общества в части требования о взыскании 8 802, 59 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, производство по делу N А08-4755/2014 в указанной части прекращено.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что заключение эксперта, положенное в основу обжалуемых актов не является надлежащим доказательством и не подтверждает действительную стоимость выкупаемых акций; поскольку отчет о стоимости ценных бумаг содержит недостоверные сведения, то у Общества не возникло право на принудительный выкуп акций.
Также заявители ссылаются на то, что судами допущены нарушения норм процессуального права.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 16.09.2013 Общество совместно с аффилированными лицами стало владельцем более 95% обыкновенных акций Завода.
Общество 15.10.2013 направило в адрес территориального органа Сбербанка России требование о выкупе ценных бумаг Общества. Не получив отрицательного заключения, по истечении 15 дней Общество направило требование о выкупе ценных бумаг Заводу.
Завод 01.11.2013 получил названное требование и в установленный законом срок и порядке направило данное требование акционерам.
На основании отчета об оценке, выполненного АНО "Оскол Экспертиза" цена выкупа одной акции составила 10 руб. 99 коп.
Оплата принадлежащих истцам выкупаемых акций была произведена Обществом путем внесения денежных средств в депозит нотариуса.
Как следует из уведомлений о выполнении операций в реестре акционеров Завода, 26.12.2013 с лицевых счетов указанных акционеров были списаны принадлежащие им акции.
Ссылаясь на то, что отчет АНО "Осколэкспертиза" от 24.09.2013 N 3113-0964 по определению рыночной стоимости акций Завода является недействительным, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе заключения, составленные по результатам проведения судебных экспертиз, руководствуясь статьями 34, 75, 84.7, 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", положениями Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", суды удовлетворили заявленные требования в части.
Ссылаясь на невозвращение денежных средств, полученных по условиям мирового соглашения, которое не было утверждено судом, Общество предъявило встречный иск к Денисовой В.Т. о взыскании 360 600 руб. денежных средств.
Поскольку оснований для удержания 360 600 руб. денежных средств у Денисовой В.Т. не имеется, суды пришли к правильному выводу об удовлетворении встречного иска Общества.
Произведя зачет встречных требований, суд первой инстанции взыскал с Денисовой В.Т. в пользу Общества 97 121, 60 руб. (360 600 руб. - 263 478, 40 руб.).
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Анпиловой Юлии Сергеевны, Алексеевой Надежды Тимофеевны, Багровой Ольги Ивановны, Бендич Василия Савельевича, Башмановой Татьяны Федоровны, Варвариной Галины Егоровны, Горожанкиной Светланы Михайловны, Гавриловой Ольги Николаевны, Зиновьевой Людмилы Борисовны, Кудряшовой Любови Васильевны, Муратова Виктора Ивановича, Попова Михаила Андреевича, Севостьянова Анатолия Кузьмича, Чернянской Валентины Викторовны, Шепелевой Нины Владимировны, Косых Алексея Михайловича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА