ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 26 февраля 2024 г. N 309-ЭС23-29996
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Фабрика-Кухня" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2023, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24.10.2023 по делу N А60-53431/2022,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Фабрика-Кухня" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Зеницу Дмитрию Владимировичу, Медведеву Павлу Михайловичу о солидарном взыскании 4 967 270 рублей 35 копеек убытков.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.10.2023, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статей 10, 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
По мнению истца, между действиями (бездействием) ответчиков и причиненными убытками имеется причинно-следственная связь. Во исполнение решения арбитражного суда ответчики были обязаны произвести работы, а также после истечения 90-дневного срока для выполнения работ - произвести выплату судебной неустойки, однако этого не сделали. Сама по себе реорганизация должника в форме присоединения к другому юридическому лицу - истцу, за что голосовали на общем собрании участников должника оба ответчика, свидетельствует об умышленном характере их действий, направленных на уклонение от исполнения судебного акта.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ООО "Фабрика-Кухня" создано 10.06.2015; единственным участником и директором юридического лица является Файнгольд Д.Е.
В свою очередь, ООО "Звезда" создано 22.12.2016; участниками юридического лица являлись Медведев П.М. и Зениц Д.В., которым принадлежит по 50% долей уставного капитала; последний также являлся генеральным директором хозяйствующего субъекта.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.02.2019 по делу N А60-69784/2017 удовлетворены исковые требования товарищества собственников недвижимости "Дом на Мичурина" (далее - Товарищество), суд обязал ООО "Звезда" в течение 90 дней с момента вступления решения в законную силу устранить своими силами и за свой счет обнаруженные в ходе эксплуатации жилого дома недостатки строительных работ, а также указал на взыскание в случае неисполнения судебного акта в срок с ООО "Звезда" в пользу Товарищества судебной неустойки в сумме 2 023 225 рублей 51 копейка, а с 91-го дня из расчета 2000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта по день фактического исполнения, но не более 3 000 000 рублей.
Между ООО "Фабрика-Кухня" (основное общество) в лице директора Файнгольда Д.Е. и ООО "Звезда" (присоединяемое общество) в лице генерального директора Зеница Д.В. заключен договор о присоединении от 17.04.2020 (далее - договор), по условиям которого (пункт 1.1) в целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли стороны договорились провести реорганизацию в форме присоединения присоединяемого общества к основному обществу.
Согласно передаточному акту от 30.11.2020 ООО "Фабрика-Кухня" в лице Файнгольда Д.Е. передана от ООО "Звезда" в лице Зеница Д.В. документация присоединяемого лица, в том числе бухгалтерская отчетность.
Деятельность ООО "Звезда" прекращена путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Фабрика-Кухня" 20.08.2021.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2022 по делу N А60-69784/2017 произведена замена должника ООО "Звезда" на его правопреемника - ООО "Фабрика-Кухня".
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.09.2022 по делу N А60-69784/2017 изменены порядок и способ исполнения решения в части обязания устранить недостатки работ, с ООО "Фабрика-Кухня" в пользу Товарищества взыскана стоимость устранения недостатков работ в сумме 2 023 225 рублей 52 копейки.
Ссылаясь на то, что Зениц Д.В., являясь единоличным исполнительным органом ООО "Звезда", и Медведев П.М., являясь участником, никаких действий, направленных на исполнение судебного решения по делу N А60-69784/2017, не совершили, ООО "Фабрика-Кухня" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
Судебные инстанции указали, что судебные акты по делу N А60-69784/2017 были опубликованы в сети Интернет, в связи с чем руководитель истца при должной степени заботливости и осмотрительности, не мог не знать о неисполненных обязательствах присоединяемого лица перед Товариществом.
До заключения договора о присоединении истец, проявляя должную осмотрительность, мог и должен был узнать о наличии судебного решения о взыскании задолженности; имея такие сведения, ООО "Фабрика-Кухня" могло либо принять указанный долг на реорганизованное общество либо потребовать погашения долга до слияния организаций, или потребовать принять меры к обеспечению исполнения обязательств, а также отказаться от сделки по объединению обществ.
Приняв решение о совершении сделки без дополнительных условий, ООО "Фабрика-Кухня" приняло на себя все связанные с этим риски. Истец имел интерес в получении лицензии ООО "Звезда" на осуществление деятельности по монтажу, техническому обслуживанию и ремонту средств обеспечения пожарной безопасности зданий и сооружений.
Из материалов дела суды не усмотрели, что в целях заключения договора ответчики сообщили истцу информацию, не соответствующую действительности.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Фабрика-Кухня" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА