ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 февраля 2023 г. N 308-ЭС22-29666
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Аркада ирригейшн компании" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.10.2022 по делу N А32-4963/2022 Арбитражного суда Краснодарского края
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Аркада ирригейшн компании" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Бугрову Андрею Константиновичу (далее - Предприниматель) о признании недействительными договоров займа и дополнительных соглашений к ним, а также применении последствий недействительности сделок.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2022 требования удовлетворены.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.10.2022, решение от 25.04.2022 отменено, в иске отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что им не пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками общества являются Петров С.А. (45%), Махотин А.И. (15%); до октября 2021 года участником названного юридического лица также являлся Бугров А.К. (40%).
На основании протокола от 14.10.2016 N 1 общего собрания участников Общества Бугров А.К. с 14.10.2016 по 08.02.2019 являлся директором; с 08.02.2019 по 20.01.2021 он же являлся единоличным исполнительным органом - управляющим.
Бугров А.К., действуя от имени Общества, заключил с Предпринимателем (с самим собой) следующие договоры займа:
- договор 0606/18-ИП беспроцентного займа от 06.06.2018 на 2 000 000 рублей; дополнительным соглашением от 01.07.2018 в пункт 1.1 договора внесены изменения, согласно которым заемщик обязан выплачивать заимодавцу проценты на сумму займа в размере 8% годовых;
- договор 2106/18 беспроцентного займа от 21.06.2018 на 5 333 000 рублей; дополнительным соглашением от 22.06.2018 в пункт 1.1 договора внесены изменения, согласно которым заемщик обязан выплачивать заимодавцу проценты на сумму займа в размере 8% годовых;
- договор 2206/18-ИП беспроцентного займа от 22.06.2018 на 12 000 000 рублей; дополнительным соглашением от 01.07.2018 в пункт 1.1 договора внесены изменения, согласно которым заемщик обязан выплачивать заимодавцу проценты на сумму займа в размере 8% годовых;
- договор 2206/18/1-ИП беспроцентного займа от 22.06.2018 на 14 000 000 рублей; дополнительным соглашением от 01.07.2018 в пункт 1.1 договора внесены изменения, согласно которым заемщик обязан выплачивать заимодавцу проценты на сумму займа в размере 8% годовых;
- договор 2606/18-ИП беспроцентного займа от 26.06.2018 на 25 000 000 рублей; дополнительным соглашением от 01.07.2018 в пункт 1.1 договора внесены изменения, согласно которым заемщик обязан выплачивать заимодавцу проценты на сумму займа в размере 8% годовых;
- договор займа 2606/19-ИП от 26.06.2019 на 2 090 000 рублей; согласно пункту 2.5 договора за пользование предоставленной суммой заемщик выплачивает заимодавцу проценты в размере 8% годовых.
По мнению истца, указанные сделки заключены Бугровым А.К. в ущерб интересам Общества, у которого отсутствовала какая-либо экономическая целесообразность в привлечении сторонних денежных средств.
Всего по договорам займа Общество выплатило Бугрову А.К. проценты за пользование денежными средствами в размере 12 141 000 рублей.
Ссылаясь на то, что процедура заключения сделок с заинтересованностью в отношении спорных договоров займа не соблюдена, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), удовлетворил требования, отклонив довод ответчика о пропуске годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса), придя к выводу, что о спорных сделках истцу стало известно после назначения управляющим Обществом Махотина А.И., путем заключения договора управления от 29.01.2021.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пунктах 2, 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований по основанию пропуска срока исковой давности.
Суд апелляционной инстанции установил, что протоколом от 20.01.2021 N 4 общего собрания участников Общества принято решение о прекращении полномочий управляющего Бугрова А.К. и о назначении управляющим Махотина А.И., который одновременно является участником юридического лица и принимал участие в указанном собрании.
С учетом установленных обстоятельств и положений статей 37, 40, 42 и 53 Закона N 14-ФЗ апелляционный суд верно указал, что полномочия управляющего Махотина А.И. возникли 20.01.2021, следовательно, с указанной даты следует исчислять срок исковой давности по заявленным требованиям, поэтому годичный срок исковой давности истек 20.01.2022, тогда как настоящее исковое заявление было направлено в суд только 31.01.2022.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Аркада ирригейшн компании" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА