ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 5 февраля 2025 г. N 305-ЭС24-17809
Резолютивная часть определения объявлена 23 января 2025 года.
Полный текст определения изготовлен 5 февраля 2025 года.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Корнелюк Е.С.,
судей Разумова И.В. и Самуйлова С.В.,
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шаповалова Владислава Юрьевича (далее - заявитель, арбитражный управляющий) на определение Арбитражного суда города Москвы от 3 апреля 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 августа 2024 г. по делу N А40-28788/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Хилл Интернэшнл" (далее - должник).
В судебном заседании приняли участие представители:
Шаповалова В.Ю. - Зубко Е.С., Найдич И.Ю.;
индивидуального предпринимателя Стадника Сергея Алексеевича - Шидлова Е.Н.
Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Корнелюк Е.С., а также объяснения представителей заявителя, поддержавших доводы кассационной жалобы, объяснения представителя индивидуального предпринимателя Стадника С.А., возражавшего против удовлетворения жалобы, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
в рамках дела о банкротстве должника его бывший конкурсный управляющий Шаповалов В.Ю. обратился в суд с требованием о взыскании с заявителя по делу, участника должника - Куликовой Натальи Петровны и ее правопреемника - индивидуального предпринимателя Стадника С.А., а также с участника должника - Слижовой Марины Александровны непогашенного фиксированного вознаграждения и судебных расходов в размере 556 234 рублей 81 копейки.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 3 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2024 г. и Арбитражного суда Московского округа от 16 августа 2024 г., прекращено производство по требованиям к Слижовой М.А.; отказано в удовлетворении требований к Куликовой Н.П. и Стаднику С.А.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение.
В судебном заседании представители Шаповалова В.Ю. поддержали доводы жалобы.
Представитель индивидуального предпринимателя Стадника С.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, заслушав участников судебного заседания, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, Судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Слижова М.А. и Куликова Н.П. являются участниками (учредителями) должника с долями в уставном капитале по 50% у каждой.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 26 февраля 2020 г. по настоящему делу принято к производству заявление Куликовой Н.П. о признании должника банкротом, основанное на неисполнении должником решения суда общей юрисдикции и наличии задолженности в размере 507 417 рублей 14 копеек.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 4 августа 2021 г. конкурсным управляющим должником утвержден Шаповалов В.Ю.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 19 октября 2023 г. по ходатайству конкурсного управляющего Шаповалова В.Ю. завершено конкурсное производство с последующей ликвидацией должника; Шаповалову В.Ю. с депозита суда перечислено 220 000 рублей в счет возмещения вознаграждения и расходов.
Арбитражный управляющий обратился в суд за взысканием долга по фиксированному вознаграждению и судебным расходам к участникам должника - Слижовой М.А. и Куликовой Н.П., а также правопреемнику последней - индивидуальному предпринимателю Стаднику С.А., руководствуясь положениями статей 20.3, 20.6 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Отказывая в удовлетворении требований к Куликовой Н.П. и индивидуальному предпринимателю Стаднику С.А., суды, руководствуясь пунктом 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2013 г. N 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве", пришли к выводу о выходе управляющего за пределы лимита расходов, установленного заявителем по делу о банкротстве должника.
Прекращая производство по требованиям к Слижовой М.А., суд первой инстанции исходил из отказа представителя конкурсного управляющего Шаповалова В.Ю. - Зубко Е.С. в судебном заседании от требований к участникам должника.
Суды апелляционной инстанции и округа не усмотрели оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции в части прекращения производства по спору, указав, что наличие у Зубко Е.С. полномочий на отказ от требований следует из протокола судебного заседания суда первой инстанции.
Между тем судами не учтено следующее.
Обращение в суд с настоящими требованиями обусловлено наличием у арбитражного управляющего законного права на получение вознаграждения, возмещение расходов и отсутствием у должника средств, достаточных для их погашения (пункт 1 статьи 20.3, пункты 1 - 2 статьи 20.6 Закона о банкротстве).
Обязанность погасить вознаграждение и расходы арбитражного управляющего основана на наличии у лица определенного статуса (должник, заявитель по делу, участник должника). При отсутствии у должника средств, достаточных для финансирования процедур банкротства, необходимые расходы могут быть отнесены как на заявителя по делу (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве), так и на учредителей (участников) должника (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").
Наличие у лица статуса кредитора-заявителя по делу не исключает возможность предъявления к нему тех же требований, но возникающих из иного основания - участия в уставном капитале должника. Разрешая спор, суд обязан исследовать каждое из оснований в отдельности с целью соблюдения положений статьи 2 и части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В настоящем случае заявление о банкротстве должника подано лицом, являющимся 50% участником должника - Куликовой Н.П., которая на момент рассмотрения настоящего спора уступила требование к должнику другому лицу - индивидуальному предпринимателю Стаднику С.А.
Судебная коллегия соглашается с выводами судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований к индивидуальному предпринимателю Стаднику С.А. как к кредитору ввиду исполнения его правопредшественником, заявителем по делу о банкротстве должника, обязанности по финансированию процедуры банкротства в пределах лимита, установленного определением Арбитражного суда города Москвы от 28 января 2021 г. по настоящему делу. Доводов о неверном определении размера названного лимита в жалобе не приведено, в судебном заседании не заявлено.
Вместе с тем, арбитражный управляющий на протяжении рассмотрения спора во всех инстанциях настаивал, что в отношении должника по заявлению его учредителя введена процедура банкротства, результатом которой стала ликвидация должника. В подобной ситуации расходы на банкротство несут учредители, которыми являются Куликова Н.П. и Слижова М.А. (пункт 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации; пункт 9 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26 апреля 2023 г.; пункт 25 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 11 октября 2023 г.).
Отказывая в удовлетворении требований к Куликовой Н.П., суды исходили из тех же обстоятельств, что и при разрешении спора в отношении кредитора Стадника С.А. - указали на исполнение кредитором-заявителем по делу обязанности по финансированию процедуры в пределах установленного лимита. Судебные акты не содержат каких-либо выводов о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения требований к Куликовой Н.П. как к одному из участников должника, чья обязанность по погашению настоящих требований не ограничена подобным лимитом. Производство по требованиям к Куликовой Н.П. прекращено не было.
Таким образом, суды не рассмотрели требования к одному из учредителей (участников) должника без указания причин.
Отдельно суды исходили из наличия оснований для прекращения производства по требованиям ко второму участнику должника - Слижовой М.А.
Выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами в части прекращения производства по требованиям, заявитель настаивал на незаконности такого прекращения ввиду отсутствия у его представителя Зубко Е.С. полномочий на отказ от требований.
Право истца отказаться от требований, закрепленное в части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вытекает из принципа диспозитивности, в то время как частью 5 той же статьи предусмотрены полномочия суда заблокировать такие процессуальные действия, что гарантирует соблюдение прав участников судебного процесса.
Необходимость прямого указания в доверенности полномочий на отказ от требований следует из статьи 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отказ от иска противоречит закону в случае, если суд установит, что подобные действия совершаются при отсутствии полномочий лиц, заявивших соответствующее ходатайство (абзац шестой пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 г. N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").
Принимая отказ от части требований, суд первой инстанции не привел мотивов, по которым пришел к выводам о соблюдении требований, содержащихся в части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отклоняя доводы об отсутствии полномочий на отказ от требований, суды апелляционной инстанции и округа указали, что проверка полномочий следует из протокола судебного заседания суда первой инстанции.
Вместе с тем, из названного протокола следует, что произведена проверка полномочий представителя на участие в деле, но не на отказ от требований. Приобщенная к материалам спора доверенность подтверждает отсутствие у Зубко Е.С. полномочий на отказ от требований.
В нарушение части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации из судебных актов не следует, что отказ в удовлетворении требований к Куликовой Н.П. и прекращение производства по требованиям к Слижовой М.А. мотивированны, законны и обоснованны.
Подход, занятый судами при разрешении настоящего спора, привел не только к нарушению процессуальных прав Шаповалова В.Ю. путем принятия судами отказа от части требований в отсутствие на то воли заявителя, но и к необоснованному ограничению права арбитражного управляющего на получение вознаграждения и возмещение расходов за счет учредителей ликвидированного должника.
Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов арбитражного управляющего, в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене в части прекращения производства по требованиям к Слижовой М.А. и отказа в удовлетворении требований к Куликовой Н.П. с направлением обособленного спора в названной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении спора суду необходимо учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения обособленного спора, обеспечить соблюдение прав участников спора.
Руководствуясь статьями 291.11, 291.13 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
определение Арбитражного суда города Москвы от 3 апреля 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 августа 2024 г. по делу N А40-28788/2020 в части прекращения производства по требованиям к Слижовой Марине Александровне и отказа в удовлетворении требований к Куликовой Наталье Петровне отменить.
В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
В остальной части судебные акты оставить без изменения.
Определение вступает в законную силу с момента вынесения и может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке надзора в трехмесячный срок.
Председательствующий судья
Е.С.КОРНЕЛЮК
Судья
И.В.РАЗУМОВ
Судья
С.В.САМУЙЛОВ