ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 5 мая 2023 г. N 305-ЭС22-29647
Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу Рансити Групп Лимитед в интересах общества с ограниченной ответственностью "Спецлогистика" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.04.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.10.2022 по делу N А40-286306/2021
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Спецлогистика" (далее - ООО "Спецлогистика") в лице участника компании Рансити Групп Лимитед (далее также - компания) к обществу с ограниченной ответственностью "Технологии ТЭК" (далее - ООО "Технологии ТЭК"), обществу с ограниченной ответственностью "Новая железнодорожная компания" (далее - ООО "НЖК"), обществу с ограниченной ответственностью "Альянс центр" (далее - ООО "Альянс центр") о признании недействительной сделки по передаче движимого имущества (525 железнодорожных вагонов) в уставный капитал ООО "Технологии ТЭК", оформленной актом приема-передачи от 17.07.2020 между ООО "СпецЛогистика" и ООО "Технологии ТЭК", об истребовании из чужого незаконного владения ООО "НЖК" и ООО "Альянс Центр" в пользу ООО "СпецЛогистика" 525 железнодорожных вагонов, об обязании Федерального агентства железнодорожного транспорта осуществить пономерной учет железнодорожного подвижного состава и внести сведения в автоматизированный банк данных парка грузовых вагонов информационного вычислительного центра железнодорожных администраций о принадлежности (собственности) ООО "СпецЛогистика" 525 железнодорожных вагонов с их идентификационными номерами,
при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Федерального агентства железнодорожного транспорта, общества с ограниченной ответственностью "Транслес", общества с ограниченной ответственностью "СТС-Групп", акционерного общества "Эникарго", общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная логистика",
установил:
решением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.10.2022, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Рансити Групп Лимитед просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По результатам изучения по материалам истребованного дела приведенных заявителем доводов, усматриваются основания для передачи кассационной жалобы с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судами при рассмотрении дела установлено, что компания является участником ООО "СпецЛогистика" с долей в уставном капитале в размере 99,99%.
На внеочередном общем собрании участников ООО "СпецЛогистика" (протокол N 1 от 20.02.2020) в качестве одного из вопросов повестки дня обсуждалось одобрение крупной сделки по внесению имущества (525 вагонов) в уставный капитал создаваемого общества с ограниченной ответственностью.
Единственным участником ООО "Технологии ТЭК" Егоровым А.В. принято решение об увеличении уставного капитала ООО "Технологии ТЭК" за счет вклада третьего лица в порядке пункта 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
ООО "СпецЛогистика" в лице представителя по доверенности Никифоровой Татьяны Николаевны (далее - Никифорова Т.Н.) и ООО "Технологии ТЭК" на основании решения общего собрания от 20.02.2020 подписали акт о передаче имущества (525 вагонов) в уставный капитал ООО "Технологии ТЭК" от 17.07.2020, в результате чего его уставный капитал увеличился с 15 000 руб. до 699 987 000 руб.
ООО "СпецЛогистика" стало участником ООО "Технологии ТЭК" с долей 99,998% уставного капитала, вторым участником ООО "Технологии ТЭК" остался Егоров А.В. с долей в уставном капитале в размере 0,002%.
В дальнейшем, ООО "Технологии ТЭК" в лице Егорова А.В. учредило новое юридическое лицо - ООО "НЖК", уставный капитал которого составил 1 019 393 190 руб., оплачиваемый за счет имущества ООО "Технологии ТЭК" (решение от 20.08.2020 N 1), генеральным директором назначен Егоров А.В. Собственником подвижного состава (525 вагонов) является ООО "НЖК", при этом весь парк вагонов передан по договору аренды компании ООО "Альянс Центр" сроком до 31.12.2030, генеральным директором и единственным участником которого является Никифорова Т.Н., первоначально подписавшая спорный акт от 17.07.2020 от имени ООО "СпецЛогистика" по доверенности.
Обращаясь в суд с требованиями по настоящему делу истец указал, что акт передачи вагонов от 17.07.2020 является недействительной сделкой на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), имеет признаки крупной сделки, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО "СпецЛогистика" и повлекшей за собой фактическое прекращение деятельности общества по извлечению прибыли в виде сдачи имущества в аренду, которая не одобрена участниками общества, совершена при наличии сговора и корпоративного конфликта в ущерб интересам ООО "СпецЛогистика".
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды, руководствуясь статьями 153, 173.1 ГК РФ, статьями 15, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснениями, данными в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходили из того, что акт приема-передачи представляет собой документ, формально подтверждающий совершение участниками гражданского оборота действий по фактической передаче какого-либо имущества, не является самостоятельной сделкой, а направлен на исполнение ранее выраженной воли участников общества, оформленной протоколом общего собрания участников ООО "СпецЛогистика" от 20.02.2020. При этом решение участников ООО "СпецЛогистика" от 20.02.2020 является действительным, что подтверждено судебными актами по делу N А40-56005/2020.
Кроме того суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что обращение с иском по настоящему делу от нового процессуального истца с аналогичными доводами и изменением оснований в целях соблюдения формальных требований в части отсутствия совпадения предмета и основания иска является процессуальным злоупотребление правом на обращение с иском и направлено на пересмотр ранее установленных обстоятельств, минуя положения статьи 69 АПК РФ.
Разрешая спор, суды в качестве самостоятельного основания для отказа в удовлетворении исковых требований в соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ указали пропуск истцом срока исковой давности, поскольку контролирующий компанию Фалин Н.А. уже 26.10.2020 обладал информацией о внесении вагонов в уставный капитал ответчиков, между тем иск подан в арбитражный суд лишь 27.12.2021.
Как установили суды, Фалин Н.А., Циций О.М., Кунаев М.А. являются конечными бенефициарами компании. Фалиным Н.А. 27.11.2020 на основании решения Третейского суда (Британские Виргинские острова) восстановлен контроль над компанией Belfast Services S.A., которая владеет 66,7% в компании Люмейр Девелопмент, которая, в свою очередь, владеет истцом (100%), однако Фалин Н.А. на протяжении длительного времени также владел и владеет долей в компании Вэллейвью Эдвайзори Групп, которая на 33,3% владеет Люмейр Девелопмент.
При таких обстоятельствах суды пришли к выводу, что на момент внесения истцом вагонов в уставный капитал ответчика Фалин Н.А. являлся миноритарным опосредованным владельцем ООО "СпецЛогистика" и по состоянию на 24.12.2020 был осведомлен о внесении истцом вагонов в уставный капитал ответчика, что подтверждается публикацией на портале www.lenta.ru под названием "Вагонные споры. Или как закончилась еще одна попытка вывода активов бывшим топ-менеджером Зотовым".
Кроме того суды указали, что информация относительно собственника подвижного состава фиксируется в Автоматизированном банке данных парка грузовых вагонов (АБД ПВ), доступ к которой может получить любое заинтересованное лицо. Таким образом, уже по состоянию на 26.10.2020 Фалин Н.А., контролирующий компанию, был осведомлен о внесении вагонов в уставный капитал ответчиков, однако в суд обратился с пропуском срока исковой давности.
Обращаясь с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, компания указывает на наличие с 05.12.2018 по 27.11.2020 в ООО "СпецЛогистика" корпоративного конфликта на уровне кипрского участника - компании Belfast Services S.A., которая в указанный период находилась под незаконным контролем Зотова Д.А.
Впоследствии решением Третейского суда (Британские Виргинские острова) от 27.11.2020, согласно которому действия компании Belfast Services S.A. по исключению Фалина Н.А. из числа участников этой компании были недействительными и не имели никакой силы, контроль Фалина Н.А. над компанией Belfast Services S.A. был восстановлен и как следствие через компанию восстановлен утраченный корпоративный контроль над ООО "СпецЛогистика".
В период корпоративного конфликта подписан оспариваемый акт, являющийся самостоятельной сделкой, а не исполнением решения общего собрания, условия которого, по мнению компании, не соответствуют этому решению, поскольку имущество передано в уставный капитал не вновь созданного юридического лица, а в уставный капитал юридического лица, существовавшего на момент принятия решения, стоимость имущества, указанная в протоколе и в акте отличается более чем в 1,5 раза (451 593 234 руб. и 699 972 000 руб.).
Также, по мнению заявителя кассационной жалобы, суды пришли к неверному выводу, что компанией пропущен срок исковой давности для предъявления требования о признании оспоримой сделки недействительной, указывая на необходимость его исчисления с момента ознакомления компании с материалами дела N А40-16293/2021. Кроме того компания отметила, что за 2020 г. в ООО "СпецЛогистика" не проводилось годовое собрание участников.
При названных обстоятельствах доводы заявителя кассационной жалобы о существенном нарушении судами норм материального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов компании в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6, статьей 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
определил:
кассационную жалобу Рансити Групп Лимитед передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 01 июня 2023 года, 12 часов 30 минут в помещении суда по адресу: город Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Е.БОРИСОВА