ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 10 марта 2023 г. N 305-ЭС23-319
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Родос" на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.11.2022 по делу N А40-249295/2020
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Технопарк "Родос" (далее - ООО "ТП "Родос") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Аукцион" (далее - ООО "Аукцион"), обществу с ограниченной ответственностью "Барус" (далее - ООО "Барус"), публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - Банк) о взыскании 473 913 658 рублей 08 копеек неосновательного обогащения, 105 724 459 рублей 61 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.
Определением суда от 08.07.2021 в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ООО "Барус", Банк.
Протокольным определением от 08.07.2021 суд принял частичный отказ ООО "ТП "Родос" от иска к ООО "Аукцион" в части признания действительным зачета встречных однородных денежных требований на сумму 109 107 372 рублей 45 копеек, совершенного 03.07.2020 между ООО "ТП "Родос" и ООО "Аукцион".
Определением от 08.07.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "ТП "Родос" Мостовой Дмитрий Николаевич.
Протокольным определением от 02.09.2021 суд удовлетворил ходатайство ответчиков о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО "ПТК Комфорт Сервис".
Также протокольным определением от 09.12.2021 суд удовлетворил ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Родос" (далее - ООО "ЛК "Родос") о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. ООО "ЛК "Родос" в своем заявлении просило взыскать солидарно с ответчиков 468 519 786 рублей 92 копеек неосновательного обогащения в виде понесенных затрат на создание оборудования энергокомплекса, 143 600 000 рублей неосновательного обогащения в виде сбережений ежемесячной платы за пользование денежными средствами, 7 286 761 рубля 64 копеек процентов.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.11.2022, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статьи 133 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).
По мнению ООО "ЛК "Родос", собственники неделимой вещи обязаны возместить вложенные в эту вещь инвестиции.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ООО "ТП "Родос" с 27.02.2010 владело на праве собственности комплексом инженерного оборудования, энергокомплексом в составе энергоблока газопоршневых установок, пиковой котельной, систем теплоснабжения, вентиляции и холодоснабжения, расположенным в здании МТРЦ "Эльград" по адресу: Московская обл., г. Электросталь, пр-т Ленина, д. 10, на основании сделки по внесению указанного имущества в уставный капитал ООО "ТП "Родос" его участником - ООО "ЛК "Родос".
Во исполнение указанной сделки участнику общества (ООО "ЛК "Родос") предоставлено встречное исполнение в виде доли в ООО "ТП "Родос" стоимостью 458 681 312 рублей (99,95% уставного капитала).
ООО "Аукцион" 29.01.2019 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "ТП "Родос" о признании права собственности на оборудование энергокомплекса как составную часть принадлежащего ему с 21.06.2017 на праве собственности объекта недвижимого имущества - здания МТРЦ "Эльград".
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 06.09.2019 по делу N А41-3821/2019 за ООО "Аукцион" признано право собственности на оборудование.
При этом суд установил, что ООО "Аукцион" только в конце 2018 года узнало, что оборудование является составной частью принадлежащей ему единой неделимой вещи и потому не может являться объектом отдельного от здания гражданского оборота.
В период с 2006 - 2008 годы ООО "ЛК "Родос" и ООО "ПТК Комфорт-Сервис" вступили в правоотношения, предусматривавшие, что ООО "ЛК "Родос" как лизингодатель оплатит и приобретет в свою собственность оборудование энергокомплекса, а ООО "ПТК Комфорт-Сервис", завершив строительство здания многофункциональный торгово-развлекательный центр (МТРЦ) "Эльград" и будет пользоваться оборудованием на правах арендатора (лизингополучателя).
Во исполнение подписанных лизинговых договоров ООО "ЛК "Родос" заключило с поставщиком - ООО "Эркон-технолоджи" соответствующие договоры поставки, по которым за счет собственных средств оплатило оборудование, а также его монтаж и пусконаладочные работы, которые в дальнейшем были расторгнуты по причине их неисполнения (неоплаты) лизингополучателем, а 27.02.2010 право собственности на оборудование энергокомплекса перешло к ООО "ТП "Родос".
Истец указал, что является конечным лицом, понесшим затраты на приобретение оборудования энергокомплекса, доля в котором стоимостью 458 681 312 рублей была предоставлена в качестве встречного исполнения, тогда как ООО "Аукцион" в отсутствие какой-либо гражданско-правовой сделки и оплаты по ней, то же самое оборудование приобрело в собственность.
Так как право собственности на объект недвижимости зарегистрировано за ООО "Аукцион", то названное лицо с 21.06.2017 пользуется денежными средствами ООО "ТП "Родос" в сумме понесенных затрат на оборудование.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 30.10.2019 внесена запись о завершении реорганизации ООО "Аукцион" путем выделения из него ООО "Барус".
По передаточному акту от 21.10.2019 ООО "Барус" передано имущество - МТРЦ "Эльград", расположенное по адресу: Московская обл., г. Электросталь, пр-т Ленина, д. 10.
По мнению истца, ни один из всех последовательных собственников здания МТРЦ "Эльград" - ООО "ПТК Комфорт-Сервис", Банк, ООО "Аукцион", ООО "Барус" не понес затрат на приобретение оборудования энергокомплекса и не возместил эти затраты ни в пользу ООО "ТП "Родос", ни в пользу прежнего собственника оборудования - ООО "ЛК "Родос".
Указанные обстоятельства послужили основанием для подачи в арбитражный суд настоящего иска.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 133, 209, 329, 334, 1102, 1109 Гражданского кодекса, положениями Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", суды отказали в удовлетворении требований.
Судебные инстанции исходили из того, что между ООО "ПТК Комфорт-Сервис" (залогодатель) и Банком (залогодержатель) заключен договор ипотеки N 1/09 (далее - Договор ипотеки), в соответствии с которым в обеспечение исполнения обязательств ООО "ПТК Комфорт-Сервис" по кредитным договорам последним в залог передано здание МТРЦ "Эльград" и право аренды земельного участка с кадастровым номером 50:46:0010401:42 сроком на 49 лет площадью 30 000 кв. м.
На момент заключения Договора ипотеки здание МТРЦ "Эльград" совместно со спорным оборудованием было введено в эксплуатацию. При этом никаких исключений в отношении смонтированного в здании оборудования Договор ипотеки не содержал и не предусматривал, что спорное оборудование является отдельной от МТРЦ "Эльград" вещью и не передается в залог.
ООО "ПТК Комфорт-Сервис" во исполнение обязательств по Договору лизинга перечислило ООО "ЛК "Родос" лизинговые платежи в размере 127 521 084 рубля 36 копеек за переданное оборудование.
По состоянию на 24.02.2009 спорное оборудование было смонтировано в здании МТРЦ "Эльград" и введено вместе со зданием в эксплуатацию.
Между тем ООО "ЛК "Родос", считая спорное оборудование своим имуществом, полученным в связи с расторжением Договора лизинга, передало его в уставный капитал ООО "ТП "Родос".
В связи с неисполнением обязательств по кредитным договорам Банк в рамках процедуры банкротства ООО "ПТК Комфорт-Сервис" (дело N А41-36014/09) оставил предмет залога - здание МТРЦ "Эльград", в связи с чем был зарегистрирован переход права собственности в пользу кредитной организации, соответственно, ООО "Аукцион" не приобрело и не сберегло имущество за счет ООО "ТП "Родос" и ООО "ЛК "Родос", которые не были собственниками спорного оборудования, которое является неотделимым от МТРЦ "Эльград" с момента ввода здания в эксплуатацию, то есть с 19.11.2008.
Суды пришли к верному выводу, что ООО "ЛК "Родос", неправомерно считая спорное оборудование своим имуществом, полученным в связи с расторжением Договора лизинга, 27.02.2010 (после ввода здания МТРЦ "Эльград" в эксплуатацию и регистрации на него права собственности ООО "ПТК Комфорт-Сервис") передало оборудование в уставный капитал ООО "ТП "Родос", следовательно, передало имущество, которое ООО "ЛК "Родос" на тот момент не принадлежало.
Более того, ООО "ТП "Родос" является дочерней компанией ООО "ЛК "Родос", в связи с чем их действия должны преследовать общий экономический интерес и быть направлены на получение положительного экономического результата для группы лиц, вместе с тем, после предъявления дочерней компанией (ООО "ТП "Родос") требований о взыскании с ответчиков неосновательного обогащения, процентов, ООО "ЛК "Родос" предъявило в рамках настоящего спора тождественные требования к тем же ответчикам, по тем же основаниям. Таким образом, требования ООО "ТП "Родос", ООО "ЛК "Родос" являются взаимоисключающими.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Родос" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА