ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 30 января 2017 г. N 309-ЭС14-923
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив материалы истребованного дела и кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Глобинторг" на постановление Арбитражного суда Уральского округа от 03.08.2016 (судьи Оденцова Ю.А., Сердитова Е.Н., Новикова О.Н.) по делу N А07-12937/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан,
установил:
компания "Башкорт АБ" обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сатурн" (далее - общество "Сатурн"), Габдрахимову Александру Мухаметшевичу, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - Инспекция N 39) о признании недействительным:
- договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Парк" (далее - общество "Бизнес-Парк") от 19.05.2011 в размере 99%, заключенного между компанией "Башкорт АБ" и обществом "Сатурн";
- договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Бизнес-Парк" от 19.05.2011 в размере 1%, заключенного между компанией "Башкорт АБ" и Габдрахимовым А.М.; о признании права компании Башкорт АБ на 100-процентную долю в уставном капитале общества "Бизнес-Парк" номинальной стоимостью 10 000 рублей;
- решений Инспекции N 39 от 27.05.2011 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений об изменении состава участников общества "Бизнес-Парк" (государственный регистрационный номер записи (далее - ГРН; 2110280208839) и от 30.05.2011 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников общества "Бизнес-Парк" (ГРН 2110280210071), а также о признании недействительными указанных записей ЕГРЮЛ и о внесении записи об изменении состава участников общества "Бизнес-Парк".
Впоследствии к участию в деле в качестве соистцов привлечены компания "Квинн Инвестментс Свиден АБ", компания "Квинн Парк Свиден АБ" и компания "Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед" (далее - Айриш банк, Банк) с исковыми требованиями о недействительности упомянутых договоров купли-продажи долей от 19.05.2011 и о признании права компании "Башкорт АБ" на 100-процентную долю в уставном капитале общества "Бизнес-Парк".
К участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью "Уран" и Фрей Галина Анатольевна.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Бизнес-Парк", нотариус Халикова Разина Халиловна и Стивен Джозеф Келли.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2013, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного суда от 17.01.2014, в удовлетворении иска компаний Башкорт АБ, Айриш Бэнк, Квинн Инвестментс Свиден АБ, Квинн и Парк Свиден АБ отказано.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произвел процессуальную замену общества "Бизнес-Парк" на общество "Глобинторг" в связи реорганизацией в форме присоединения и постановлением от 14.05.2014 решение от 06.02.2013 и постановление от 17.01.2014 оставил без изменения
Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.06.2014 N ВАС-7642/14 в передаче дела N А07-12937/2012 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора вышеназванных судебных актов отказано.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923 решение суда первой инстанции от 06.02.2013, постановление апелляционного суда от 17.01.2014 и постановление суда округа от 14.05.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.
При новом рассмотрении дела истцы уточнили исковые требования и просили восстановить корпоративный контроль компании Башкорт АБ над обществом "Бизнес-парк" путем:
признания права компании Башкорт АБ на 100% доли в уставном капитале общества "Бизнес-парк" номинальной стоимостью 10 000 рублей;
признания недействительными решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (далее - Инспекция N 46) о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности общества "Бизнес-парк" путем реорганизации в форме присоединения и соответствующей записи в ЕГРЮЛ от 11.02.2014 ГРН 6147746002530;
обязания Инспекцию N 39 включить в ЕГРЮЛ сведения об обществе "Бизнес-парк" как о действующем юридическом лице;
обязания Инспекцию N 39 включить в ЕГРЮЛ сведения о компании Башкорт АБ как о единственном участнике общества "Бизнес-парк";
признания недействительными решения Инспекции N 39 о включении Габдрахимова А.М. в состав участников общества "Бизнес-парк" и соответствующей записи в ЕГРЮЛ от 30.05.2011 ГРН 2110280210071;
признания недействительными решения Инспекции N 39 о включении общества "Сатурн" в состав участников общества "Бизнес-парк" и соответствующей записи в ЕГРЮЛ от 27.05.2011 ГРН 2110280208839.
Определением от 16.06.2015 уточнение исковых требований судом принято; общество "Сатурн", общество "Уран", Габдрахимов А.М., Фрей Г.А. исключены из числа ответчиков по делу и привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора; общество "Глобинторг" исключено из числа третьих лиц по делу и привлечено к участию в споре в качестве ответчика.
С согласия истцов суд привлек в качестве соответчиков по настоящему спору также Инспекцию N 39 и Инспекцию N 46.
Определением от 16.09.2015 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Акалупина Алексея Вячеславовича.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2015 прекращено производство по иску компании Башкорт АБ о признании недействительными решения Инспекции N 46 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности общества "Бизнес-парк" путем реорганизации в форме присоединения и записи в ЕГРЮЛ от 11.02.2014 ГРН 6147746002530; решения Инспекции N 39 о включении Габдрахимова А.М. в состав участников общества "Бизнес-парк", записи в ЕГРЮЛ от 30.05.2011 ГРН 2110280210071; решения Инспекции N 39 о включении общества "Сатурн" в состав участников общества "Бизнес-парк", записи в ЕГРЮЛ от 27.05.2011 ГРН 2110280208839.
В остальной части в удовлетворении иска компании Башкорт АБ к Инспекциям N 46 и N 39, а также к обществу "Глобинторг" отказано.
В удовлетворении иска компаний Айриш Бэнк, Квинн Парк Свиден АБ и Квинн Инвестментс Свиден АБ к обществу "Глобинторг", а также к инспекциям N 46 и N 39 отказано.
Определением от 01.03.2016 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции и привлек к участию в рассмотрении настоящего дела в качестве ответчиков общество "Сатурн", Габдрахимова А.М., общество "Уран" и Фрей Г.А., исключив их из состава третьих лиц по настоящему делу.
В суде апелляционной инстанции истцы уточнили исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просили восстановить корпоративный контроль компании Башкорт АБ над обществом "Бизнес-парк" следующим путем:
признания недействительным договора купли-продажи доли в размере 99% уставного капитала общества "Бизнес-парк" от 19.05.2011 между компанией Башкорт АБ и обществом "Сатурн";
признания недействительным договора купли-продажи доли в размере 1% уставного капитала общества "Бизнес-Парк" от 19.05.2011, заключенного между компанией Башкорт АБ и Габдрахимовым А.М.;
признания права компании Башкорт АБ на 100% доли в уставном капитале общества "Бизнес-Парк" номинальной стоимостью 10 000 рублей;
признания недействительными решения Инспекции N 46 от 27.05.2011 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности общества "Бизнес-парк" путем реорганизации в форме присоединения и соответствующей записи в ЕГРЮЛ от 11.02.2014 ГРН 6147746002530;
обязания Инспекцию N 39 включить в ЕГРЮЛ сведения об обществе "Бизнес-парк" как действующем юридическом лице и о компании Башкорт АБ как о единственном участнике общества "Бизнес-парк";
признания недействительными решения Инспекции N 39 о включении Габдрахимова А.М. в состав участников общества "Бизнес-парк" и соответствующей записи в ЕГРЮЛ от 30.05.2011 ГРН 2110280210071, а также решения Инспекции N 39 о включении общества "Сатурн" в состав участников общества "Бизнес-парк" и соответствующей записи ЕГРЮЛ от 27.05.2011 ГРН 2110280208839.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 решение суда первой инстанции от 22.10.2015 отменено.
Прекращено производство по иску компании Башкорт АБ о признании за компанией права на долю в уставном капитале общества "Бизнес-Парк" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей; о признании недействительными решения Инспекции N 46 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности общества "Бизнес-парк" путем реорганизации в форме присоединения и соответствующей записи в ЕГРЮЛ от 11.02.2014 ГРН 6147746002530; о признании недействительными решения Инспекции N 39 о включении Габдрахимова А.М. в состав участников общества "Бизнес-парк", записи в ЕГРЮЛ от 30.05.2011 ГРН 2110280210071 о включении общества "Сатурн" в состав участников общества "Бизнес-парк", а также записи в ЕГРЮЛ от 27.05.2011 ГРН 2110280208839.
В остальной части в удовлетворении иска компании Башкорт АБ к инспекциям N 46 и N 39, а также к обществу "Глобинторг" отказано.
В удовлетворении иска компаний Айриш Бэнк, Квинн Парк Свиден АБ, Квинн Инвестментс Свиден АБ к обществу "Глобинторг", Инспекциям N 46 и N 39, обществу "Сатурн", Габдрахимову А.М., обществу "Уран" и Фрей Г.А. отказано.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.08.2016 решение суда первой инстанции от 22.10.2015 и постановление апелляционного суда от 18.04.2016 в части отказа в удовлетворении иска компании Башкорт АБ, компании Квинн Инвестментс Свиден АБ, компании Квинн Парк Свиден АБ, компании Айриш Бэнк о восстановлении корпоративного контроля путем признания недействительными договоров купли-продажи доли от 19.05.2011 отменены.
Договор от 19.05.2011 купли-продажи 99% доли уставного капитала общества "Бизнес-Парк", заключенный между компанией Башкорт АБ и обществом "Сатурн", признан недействительным.
Договор от 19.05.2011 купли-продажи 1% доли уставного капитала общества "Бизнес-Парк", заключенный между компанией Башкорт АБ и Габдрахимовым А.М., признан недействительным.
Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 в части отказа в удовлетворении иска компании Квинн Инвестментс Свиден АБ, компании Квинн Парк Свиден АБ, компании Айриш Бэнк о восстановлении корпоративного контроля путем признания права компании Башкорт АБ (Bashkort AB) на 100% доли уставного капитала общества "Бизнес-Парк", а также в части прекращения производства по иску компании Башкорт АБ (Bashkort AB) о восстановлении корпоративного контроля путем признания права компании Башкорт АБ (Bashkort AB) на 100% доли уставного капитала общества "Бизнес-Парк", отменены.
Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.
В остальной части решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 оставлены без изменения.
Не согласившись с постановлением окружного суда, принятом при новом рассмотрении дела, заявитель обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой на указанный судебный акт, в котором просит его отменить и оставить в силе апелляционное постановление от 18.04.2016, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
Письмом Верховного Суда Российской Федерации от 16.09.2016 дело N А07-12937/2012 истребовано из Арбитражного суда Республики Бурятия.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 АПК РФ кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
По результатам изучения материалов дела и доводов кассационной жалобы заявителя суд приходит к выводу о наличии оснований для передачи жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и обжалуемых актов, согласно договорам купли-продажи долей в уставном капитале от 28.12.2006 N 02ВР-35 и от 28.12.2006 N 02 ВР-36 компания Башкорт АБ приобрела 100% доли в уставном капитале общества "Бизнес-Парк".
Компания Башкорт АБ (продавец) 19.05.2011 заключила договоры купли- продажи, по условиям которых компания Башкорт АБ продала, а общество "Сатурн" (покупатель) и Габдрахимов А.М. (покупатель) приобрели доли в уставном капитале общества "Бизнес-Парк" в размере 99% по цене 9 900 рублей и в размере 1% по цене 100 рублей, соответственно.
От имени компании Башкорт АБ договоры купли-продажи от 19.05.2011 подписаны Стивеном Джозефом Келли, действовавшим на основании доверенности от 29.04.2011, выданной Шоном Квинн, указанные договоры удостоверены нотариусом г. Уфы Халиковой Р.Х.
В подтверждение факта оплаты доли в уставном капитале Габдрахимовым А.М. и обществом "Сатурн" в дело представлены расходный кассовый ордер от 06.06.2011 N 3 и расписка Келли Стивена Джозефа от 19.05.2011 о получении им от названных лиц денежных средств в сумме 10 000 рублей.
Инспекцией N 39 зарегистрированы 26.05.2011 и 27.05.2011 изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, включая сведения о прекращении обязательственных прав компании Башкорт АБ в отношении общества "Бизнес-Парк" и их возникновении у Габдрахимова А.М. и общества "Сатурн", а в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.
Общество "Сатурн" в лице генерального директора Габдрахимова А.М. (продавец) и общество "Уран" в лице единственного участника Фрей Г.А. (покупатель) 10.10.2011 подписали договор купли-продажи доли, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале общества "Бизнес-Парк" в размере 99% по цене 19 602 рубля.
Кроме того, Габдрахимов А.М. (продавец) и Фрей Г.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли от 10.10.2011, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале общества "Бизнес-Парк" в размере 1% по цене 198 рублей.
Указанные договоры купли-продажи удостоверены нотариусом г. Уфы Халиковой Р.Х.
Доказательства исполнения договоров купли-продажи доли от 10.10.2011 в материалы дела не представлены, изменения в сведения об обществе "Бизнес-Парк", содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с изменением состава участников, в отношении общества "Уран" и Фрей Г.А., не вносились.
На внеочередном общем собрании участников общества "Бизнес-парк", оформленным протоколом от 30.07.2012 N 1-2012, принято решение о реорганизации общества "Бизнес-парк" путем его присоединения к обществу "Глобинторг", утвержден договор о присоединении общества "Бизнес-парк" к обществу "Глобинторг" и соответствующий передаточный акт.
На совместном общем собрании участников общества "Бизнес-парк" и общества "Глобинторг", оформленном протоколом от 30.07.2012, приняты решения о подтверждении реорганизации общества "Глобинторг" в форме присоединения к нему общества "Бизнес-парк"; о внесении изменений в состав участников общества "Глобинторг", участниками которого являются Акалупин А.В., Габдрахимов А.М. и общества "Сатурн"; о формировании уставного капитала общества "Глобинторг" в размере 20 000 рублей и распределении долей в уставном капитале общества "Глобинторг" следующем образом: Акалупин А.В. - 50% (номинальная стоимость доли 10 000 рублей), общество "Сатурн" - 25% (номинальная стоимость доли - 5 000 рублей), Габдрахимов А.М. - 25% (номинальная стоимость доли - 5 000 рублей).
Решением Инспекции N 46 от 03.08.2012 N 26196А-1 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что общество "Бизнес-парк" находится в процессе реорганизации в форме присоединения и внесена соответствующая запись ГРН 212774595237.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 18.05.2015 N 7718201501225607 в отношении общества "Бизнес-парк", 11.02.2014 Инспекцией N 39 внесена запись ГРН 6147746002530 о прекращении деятельности общества "Бизнес-парк" путем его реорганизации в форме присоединения к обществу "Глобинторг" и о том, что участниками последнего являются Акалупин А.В. (50%), общество "Сатурн" (25%) и Габдрахимов А.М. (25%).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.05.2015, единственным участником общества "Глобинторг" является Акалупин А.В. со 100% доли в уставном капитале данного общества.
Компания Башкорт АБ, а также компании Квинн Инвестментс Свиден АБ и Квинн Парк Свиден АБ (владеющие в совокупности 100% акций компании Башкорт АБ), и Банк, которому переданы в залог 100% акций компании Башкорт АБ в обеспечение исполнения кредитных договоров (заемных обязательств), ссылаясь на отчуждение принадлежащих компании Башкорт АБ 100% доли в уставном капитале общества "Бизнес-Парк" неуполномоченным лицом, по заниженной стоимости и при недобросовестности всех приобретателей данной доли, обратились в арбитражный суд с требованиями о восстановлении корпоративного контроля.
Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанции прекратили производство по иску компании Башкорт АБ о признании недействительными решения Инспекции N 46 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности общества "Бизнес-парк" путем реорганизации в форме присоединения и соответствующей записи в ЕГРЮЛ от 11.02.2014 ГРН 6147746002530, а также решения Инспекции N 39 о включении Габдрахимова А.М. в состав участников общества "Бизнес-парк" и соответствующей записи в ЕГРЮЛ от 30.05.2011 ГРН 2110280210071, и решения Инспекции N 39 о включении общества "Сатурн" в состав участников общества "Бизнес-парк" и соответствующей записи в ЕГРЮЛ от 27.05.2011 ГРН 2110280208839, а также по иску компании Башкорт АБ о признании за ней права на 100% доли уставного капитала общества "Бизнес-парк", придя к выводам о том, что указанные исковые требования уже являлись предметом рассмотрения по делам N А07-16899/2011 и N А40-32402/2014.
Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительными оспариваемых договоров от 19.05.2011 купли-продажи 100% доли уставного капитала общества "Бизнес-парк", суды исходили из недоказанности того, что данные договоры заключены неуполномоченным лицом и по заниженной цене; компании Квинн Инвестментс Свиден АБ, Квинн Парк Свиден АБ и Айриш Бэнк являются ненадлежащими истцами по настоящему иску, нарушение их корпоративных прав не подтверждено.
Суды признали необоснованными доводы истцов о наличии в действиях ответчиков злоупотребления правом и умысла на затруднение обращения взыскания на имущество общества "Бизнес-парк" и его кредиторов, а также о том, что спорные доли проданы в момент нахождения общества "Бизнес-парк" и его акционеров в предбанкротном состоянии, по заниженным ценам и в короткие сроки по цепочке сделок с привлечением фиктивных лиц (общество "Уран" и Фрей Г.А.), и о том, что спорная доля являлась основным активом компании Башкорт АБ и его акционеров, а ее отчуждение сделало невозможным осуществление уставной деятельности названной компании, приведя к невозможности выплаты кредиторской задолженности.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, частично отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, с направлением части требований на новое рассмотрение в суд первой инстанции, так как, по мнению кассационной инстанции, при вынесении оспариваемых актов не были учтены в том числе положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).
Признавая недействительными договоры купли-продажи долей от 19.05.2011 общества "Бизнес-Парк", суд округа пришел к выводу, что доли были отчуждены по спорным сделкам по существенно заниженной стоимости, так как на момент заключения договоров, цена имущества (активов), в прямой зависимости от которой находится цена на долю в уставном капитале общества "Бизнес-парк", составляла более 400 000 000 рублей, в связи с чем продажа 100% доли уставного капитала общества, которому принадлежит недвижимое имущество на указанную сумму, по цене всего 10 000 рублей, свидетельствует о наличии явного ущерба для компании Башкорт АБ, тогда как доказательств обратного не представлено.
Также суд указал, что поскольку компании Квинн Инвестментс Свиден АБ, Квинн Парк Свиден АБ как акционеры компании Башкорт АБ и Банк, как кредитор, которому в залог переданы 100% акций компании Башкорт АБ, являются лицами, заинтересованными в предъявлении настоящего требования, утрата компанией Башкорт АБ единственного актива (100% доли общества "Бизнес-парк") привела к тому, что указанные лица, лишились возможности удовлетворения своих законных требований, в том числе, путем обращения взыскания на спорную долю, то названные лица являются надлежащими истцами и вправе заявлять соответствующие требования.
Направляя на новое рассмотрение дело в части требований компании Квинн Инвестментс Свиден АБ, компании Квинн Парк Свиден АБ, компании Айриш Бэнк о восстановлении корпоративного контроля путем признания права компании Башкорт АБ на 100% доли уставного капитала общества "Бизнес-Парк", а также в части прекращения производства по иску компании Башкорт АБ о восстановлении корпоративного контроля путем признания права компании Башкорт АБ на 100% доли уставного капитала общества "Бизнес-Парк", кассационная инстанция указала на то, что данный вывод не соответствует материалам дела и основан на неверном толковании положений статьи 150 АПК РФ, поскольку в настоящем споре заявлены иные основания указанных требований, отличные (нетождественные) от оснований названных требований, рассмотренных в рамках дела N А07-16899/2011.
Выражая свое несогласие с выводами окружного суда, заявитель указывает на то, что суд округа принял судебный акт об удовлетворении требований, которые истцы не заявляли, и которые не были рассмотрены судом первой и апелляционной инстанции.
Кассационная инстанция допустила переоценку фактических обстоятельств, послуживших основанием для незаконного удовлетворения требований.
Как утверждает заявитель, согласно указаниям, данным Верховным Судом Российской Федерации (далее - ВС РФ) в Определении от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923, в рамках заявленного первоначально предмета иска следовало дать оценку договорам купли-продажи долей, заключенным 19.05.2011.
Верховный Суд Российской Федерации также указал на необходимость предложить истцам уточнить заявленный предмет в части виндикационных требований о признании права за Башкорт АБ на долю в обществе "Бизнес-Парк".
Исполняя названные указания, суд первой инстанции предложил истцам уточнить предмет, согласно которым истцы 16.06.2015 изменили исковые требования, заявив виндикационные требования, не заявив требования о квалификации сделок (договоров купли-продажи доли от 19.05.2011), как недействительных.
Общество "Глобинторг" полагает, что суд округа допустил ошибку в оценке процессуальных действий апелляционной инстанции, в части наличия требований истцов, так как требования о квалификации сделок не заявлялись, и судом к рассмотрению не принимались.
В силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности только истец определяет, защищать ему или нет свое нарушенное или оспариваемое право (часть 1 статьи 4 АПК РФ), какое исковое требование и в связи с чем предъявлять в суд (пункты 4 и 1 части 2 статьи 125 АПК РФ), к кому предъявлять иск (пункт 3 части 2 статьи 125 АПК РФ) и в каком объеме требовать от суда защиты (часть 5 статьи 150 АПК РФ). Соответственно, суд обязан разрешить дело по иску, который предъявлен истцом. Поскольку при изменении предмета или основания иска в порядке части 1 статьи 49 АПК РФ истец изменяет свой иск, заявленным и подлежащим рассмотрению судом должен считаться именно измененный иск.
Поэтому, поскольку после изменения 16.06.2015 предмета иска, иных изменений предмета истцы не заявляли, а в заявленном предмете отсутствовали требования о восстановлении корпоративного контроля путем квалификации сделок от 19.05.2011 как недействительных, то судебный акт по таким требованиям вынесен быть не может.
Заявитель полагает, что суд округа в нарушение статей 286, 287 произвел переоценку фактических обстоятельств дела.
Анализируя указанные сделки, суд апелляционной инстанции указал, что предметом продажи в договорах является именно доля в обществе "Бизнес-Парк", стоимость которой должна оцениваться как соотношение активов и пассивов, в связи с чем апелляционная инстанция правильно учла представленные самими же истцами документы о стоимости долей общества "Бизнес-Парк" (акт инвентаризации и отчет о балансовой стоимости), определявшие ее как соотношение активов и пассивов с учетом наличия огромных долгов общества "Бизнес-Парк".
Ответчики в судах всех инстанций указывали, что при определении цены руководствовались балансами общества "Бизнес-Парк", определявшими пассивы приобретаемого общества, что истцами не оспаривалось.
Общество "Глобинторг" утверждает, что кассационная инстанция приняла судебный акт об отмене частичного прекращения производства по одному из требований Башкорт АБ без учета указаний ВС РФ и норм АПК РФ.
В Определении ВС РФ от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923 отмечено, что в рамках настоящего дела суд апелляционной инстанции при первоначальном рассмотрении дела, с одной стороны, сопоставив предмет и основания исковых требований, предъявленных компанией "Башкорт АБ" в ранее рассмотренном деле N А07-16899/2011, и требований, заявленных этой же компанией в настоящем деле, пришел к выводу об их частичной тождественности, с другой стороны, указал на необходимость разрешения исковых требований компании "Башкорт АБ" по настоящему делу по существу и в полном объеме.
Указанные противоречия следует устранить при новом рассмотрении дела, выяснив, не пытается ли компания Башкорт АБ под видом нового иска пересмотреть в неустановленном процессуальным законом порядке вынесенное по ее требованиям и вступившее в законную силу решение арбитражного суда по делу N А07-16899/2011, имея при этом в виду, что по смыслу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А07-16899/2011, не имеют преюдициального характера для Айриш банка как лица, не участвовавшего в ранее разрешенном споре.
В настоящем случае истцы заявили несколько требований, которые фактически тождественны требованиями Башкорт АБ по делу А07-16899/11.
В части первых трех требований суд округа согласился с тем, что они уже были рассмотрены по делам А40-32402/14 и А07-12937/12, однако необоснованно отменил прекращение в части требования о признании права Башкорт АБ на долю в обществе "Бизнес-Парк".
В настоящем деле требование о признании права на долю было заявлено Башкорт АБ, тем же лицам, что и по делу А07-16899/11. Как пояснили истцы это требование они заявили к обществу "Глобинторг", которое в лице своего правопредшественника - общества "Бизнес-Парк", было и лицом участвующим в деле А07-16899/11.
Заявление одного требования, в удовлетворении которого уже было отказано, но сформулированное каждый новый раз иначе, является процессуальным злоупотреблением.
По мнению заявителя, суд округа сделал ошибочный вывод о наличии оснований для отмены апелляционного постановления, которым отказано трем истцам в удовлетворении требования о восстановлении корпоративного контроля.
В силу статьи 12 Гражданского кодекса правом на восстановление положения, существовавшего до нарушения права (то есть, на восстановление корпоративного контроля определенными способами над обществом "Бизнес-Парк") обладает только бывший правообладатель, а не его акционеры или кредиторы, которыми являются остальные истцы.
На момент спорных правоотношений доли общества "Бизнес-Парк" предметом залога не были.
Таким образом, поскольку участники Башкорт АБ (Квинн Инвестментс АБ и Квинн Парк Свиден АБ) и кредитор (Айриш Бэнк) не обладают правом требовать восстановления положения, существовавшего до нарушения права Башкорт АБ, такое требование данных лиц не может быть удовлетворено.
Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем, данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
определил:
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Глобинторг" на постановление Арбитражного суда Уральского округа от 03.08.2016 по делу N А07-12937/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной жалобы на 28 марта 2017 года на 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья
Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА