ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 30 июля 2018 г. N 307-ЭС18-8908
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Сайко Виталия Петровича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.10.2017 (судья Шанько О.А.), постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2018 (судьи Фуркало О.В., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.05.2018 (судьи Захарова М.В., Ракчеева М.А., Сапоткина Т.И.) по делу N А21-3001/2017,
установил:
акционер закрытого акционерного общества "Инмар" (далее - Общество) Сайко Виталий Петрович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания" (далее - Регистратор) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора дарения акций от 11.01.2017, заключенного между Калитой Светланой Ивановной и Каневским Александром Анатольевичем; обязании Регистратора внести следующие изменения в реестр акционеров Общества: списать с лицевого счета N 5000152135 Калиты С.И. 22 500 акций АОИ 1-01-05100-J номиналом 10 рублей каждая и внести их на лицевой счет N 500123450 Каневского А.А.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Каневский А.А., Калита С.И., Общество.
Определением суда от 29.05.2017 процессуальные статусы Каневского А.А., Калиты С.И. изменены, они привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 25.10.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.05.2018, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и удовлетворить требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на не применение судами нормы статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс); ответчиками не доказано, что сделка заключена с целью сохранения ответчиками полного контроля над акциями и уклонения от исполнения судебного акта по делу N А21-4475/2016.
Суды не проверили заявление о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как усматривается из обжалуемых актов, уставный капитал Общества, составляющий 450 000 рублей, разделен на 45 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая (номер государственной регистрации выпуска 1-0105100-J), из которых Каневскому А.А. принадлежало 50% (22 500 акций); Сайко В.П. - 49,99% (22 494 акций); товариществу с ограниченной ответственностью "Ин-Вариант" - 0,004% (2 акции) и товариществу с ограниченной ответственностью "АМД" - 0,008% (4 акции).
В 2016 году Сайко В.П. обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, измененным в порядке статьи 49 АПК РФ, к Каневскому А.А. об исключении его из числа акционеров (участников) Общества с выплатой действительной стоимости его акций в сумме 79 803 500 рублей; делу присвоен номер А21-4475/2016.
Решением суда от 26.10.2016 по указанному делу в удовлетворении иска Сайко В.П. отказано. Не согласившись с решением, последний обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
До рассмотрения апелляционной жалобы (резолютивная часть постановления объявлена 01.03.2017) Каневский А.А. произвел отчуждение 22 500 акций по договору дарения от 11.01.2017 своей супруге Калите С.И.
В Калининградский филиал Регистратора 11.01.2017 поступило распоряжение о списании (зачислении) ценных бумаг Общества, в котором передающим лицом заявлен Каневский А.А., а принимающим лицом - Калита С.И.
Калита С.И. 13.01.2017 уведомила Общество в лице генерального директора Каневского А.А. о совершенной безвозмездной сделке по передаче 22 500 акций. Спорные ценные бумаги 16.01.2017 зачислены на лицевой счет Калиты С.И.
Ссылаясь на то, что договор дарения акций является мнимой сделкой, заключенной заинтересованными сторонами (супругами) в целях уклонения от исполнения судебного акта по делу N А21-4475/2016, Сайко В.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 170 Гражданского кодекса, суд отказал в удовлетворении заявленных требований, не установив наличия признаков мнимости оспариваемой сделки, в связи с чем пришел к выводу, что оспариваемая сделка заключена в соответствии с действующим законодательством, а истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред Сайко В.П. либо злоупотребили правом в иных формах.
Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Сайко Виталия Петровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА