Утвержден
Президиумом Верховного Суда
Российской Федерации
19 ноября 2025 г.
О ПРИМЕНЕНИИ
ПОЛОЖЕНИЙ ПУНКТА 2.1 СТАТЬИ 73 НАЛОГОВОГО КОДЕКСА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПРИ УСТАНОВЛЕНИИ В ДЕЛЕ О БАНКРОТСТВЕ
ТРЕБОВАНИЙ НАЛОГОВЫХ ОРГАНОВ В РЕЕСТРЕ КРЕДИТОРОВ
КАК ОБЕСПЕЧЕННЫХ ЗАЛОГОМ ИМУЩЕСТВА ДОЛЖНИКА
Вопрос. Каким объемом прав обладает кредитор в деле о банкротстве, если исполнение его требования ранее было обеспечено посредством наложения ареста на имущество должника?
Ответ. Согласно п. 1 ст. 334.1 ГК РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).
По смыслу указанной нормы, а также ст. 2, 18.1 и 138 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредитора могут быть установленными в деле о банкротстве как обеспеченные залогом только при залоге на основании договора либо закона.
В силу п. 5 ст. 334 ГК РФ, если иное не вытекает из существа отношений залога, кредитор или иное управомоченное лицо, в чьих интересах был наложен запрет на распоряжение имуществом (ст. 174.1 ГК РФ), обладают правами и обязанностями залогодержателя в отношении этого имущества с момента вступления в силу решения суда, которым требования таких кредитора или иного управомоченного лица были удовлетворены.
Из положений ст. 174.1 и п. 5 ст. 334 ГК РФ следует, что наделение кредитора, в интересах которого были приняты обеспечительные меры в виде ареста, правами залогодержателя обусловлено необходимостью предоставления ему возможности обратить взыскание на арестованную вещь. Соответствующие права возникают у залогодержателя из процессуальных правоотношений по принятию обеспечительных мер, при этом названные меры, по сути, выступают не способом обеспечения исполнения обязательства как такового, а являются особым механизмом, направленным на фактическую реализацию судебного решения о взыскании задолженности.
С учетом этого права залогодержателя, упомянутые в п. 5 ст. 334 ГК РФ, не свидетельствуют о возникновении у кредитора залога в силу закона, а потому не предоставляют такому кредитору прав залогодержателя в деле о банкротстве.
В то же время в силу п. 2.1 ст. 73 НК РФ в случае неуплаты в течение одного месяца задолженности, указанной в решении о взыскании, исполнение которого обеспечено наложением ареста на имущество в соответствии с данным Кодексом, либо вступления в силу решения, предусмотренного п. 7 ст. 101 данного Кодекса, исполнение которого обеспечено запретом на отчуждение (передачу в залог) имущества налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента) без согласия налогового органа, имущество, в отношении которого применен указанный способ обеспечения исполнения обязанности по уплате налогов (сборов, страховых взносов) или принята обеспечительная мера, признается находящимся в залоге у налогового органа на основании закона.
Положения указанной нормы прямо указывают на возникновение залога в силу закона, что соотносится с содержанием п. 1 ст. 334.1 ГК РФ, ст. 18.1 и 138 Закона о банкротстве.
Кроме того, в рамках налоговых правоотношений при наложении ареста в порядке ст. 77 НК РФ и применении обеспечительных мер в соответствии со ст. 101 НК РФ происходит идентификация и отделение имущества, что подтверждает особый характер возникающих залоговых прав государства в силу закона. Результаты идентификации и отделения имущества должника подлежат обязательному публичному раскрытию на официальном сайте федерального органа исполнительной власти, уполномоченного по контролю и надзору в области налогов и сборов, с указанием имущества, в отношении которого вынесено соответствующее решение (п. 4 ст. 72 НК РФ).
По этой причине арест, наложенный налоговым органом, порождает на основании п. 2.1 ст. 73 НК РФ залог в силу закона, поэтому требования налогового органа в деле о банкротстве устанавливаются как обеспеченные залогом и налоговый орган как кредитор имеет права залогодержателя в отношении имущества, на которое ранее был наложен арест.
Также необходимо учитывать, что применение налоговым органом обеспечительных мер и последующее возникновение залоговых прав обусловлены публичными обязательствами и по смыслу п. 4 ст. 61.4 Закона о банкротстве сами по себе не являются оспоримыми сделками.