ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 3 апреля 2025 г. N 305-ЭС24-22635
Резолютивная часть определения объявлена 20 марта 2025 г.
Определение изготовлено в полном объеме 3 апреля 2025 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Самуйлова С.В.,
судей Букиной И.А. и Разумова И.В.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭкоМед" на решение Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2024 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 октября 2024 г. по делу N А41-33349/2024
по иску общества "ЭкоМед" к обществу с ограниченной ответственностью "Техническо-Экологический центр "Немчиновка" (далее - общество ТЭЦ "Немчиновка") о взыскании процентов, начисляемых на сумму требований конкурсного кредитора (мораторных процентов),
с участием третьего лица: арбитражного управляющего Лагода Н.С.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "ЭкоМед" - Манжур А.В., Мирошникова А.О.,
общества ТЭЦ "Немчиновка" - Нефедова Т.С.,
арбитражного управляющего Лагода Н.С. - Докучаев П.В.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Самуйлова С.В., вынесшего определение от 21 февраля 2025 г. о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании, а также объяснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия
установила:
как следует из материалов дела и установлено судами, 30 августа 1996 г. создано общество ТЭЦ "Немчиновка", которое впоследствии осуществляло медицинскую деятельность и имело в качестве основных активов расположенные в г. Одинцово Московской области здание (лечебно-оздоровительный комплекс) и два земельных участка.
28 декабря 2012 г. по договору купли-продажи указанные здание и земельные участки общество "ТЭЦ "Немчиновка" продало обществу "РЭЦ", а 24 июня 2013 г. эти же объекты общество "РЭЦ" продало обществу "ЭкоМед".
Впоследствии общество "ЭкоМед" пользовалось этим имуществом и осуществило ремонтно-строительные работы, направленные на изменение функционального назначения помещений. В здании произведены неотделимые улучшения, стоимостью 51 102 197,22 руб., что увеличило его рыночную стоимость по сравнению с 2013 годом более чем на 83 млн руб.
13 февраля 2018 г. продажа здания и земельных участков по иску Дымнич Т.С. (учредителя общества ТЭЦ "Немчиновка") признана судом недействительной сделкой как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок (стоимость отчужденного имущества составила более 29 процентов балансовой стоимости активов общества). Суд признал эту же сделку ничтожной, совершенной со злоупотреблением правом и сопряженной с хищением недвижимого имущества. Суд обязал общество "ЭкоМед" возвратить обществу ТЭЦ "Немчиновка" здание и земельные участки.
В связи с арестом имущества возможности произвести перерегистрацию права собственности на здание и земельные участки не имелось, поэтому 1 сентября 2018 г. общества "ЭкоМед" и "ТЭЦ "Немчиновка" заключили соглашение о временном порядке пользования и содержания здания, согласно которому часть здания использовалась одним обществом, часть другим. Помещения общего пользования использовались совместно.
Впоследствии судебными решениями с общества ТЭЦ "Немчиновка" в пользу общества "ЭкоМед" присуждены ко взысканию денежные средства:
1) 51 102 197,22 руб. неосновательного обогащения (стоимость неотделимых улучшений) и судебные расходы 200 000 руб. (решение Арбитражного суда Московской области от 14 августа 2020 г. по делу N А41-3492/2019);
2) 19 694 263,80 руб. задолженности по временному соглашению от 1 сентября 2018 г. о порядке использования здания и 121 471 руб. судебных расходов (решение Арбитражного суда Московской области от 1 июля 2021 г. по делу N А41-31075/2021);
3) 3 208 147,32 руб. неосновательного обогащения, возникшего в связи с уплатой земельного налога и расходов, образовавшихся в связи с выполнением подрядных работ третьим лицом, а также 39 041 руб. судебных расходов (постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2021 г. по делу N А41-7304/2021);
4) 12 031 301,40 руб. задолженности и 83 157 руб. судебных расходов (решение Арбитражного суда Московской области от 1 сентября 2022 г. по делу N А41-4430/2022).
В рамках одного исполнительного производства произведено частичное погашение задолженности на 1 661 643,51 руб., в рамках остальных исполнительных производств погашение задолженности не производилось.
10 октября 2022 г. по заявлению общества ТЭЦ "Немчиновка" возбуждено дело N А41-74410/2022 о его банкротстве, 10 ноября 2022 г. введено наблюдение.
7 июня 2023 г. арбитражный суд признал обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, требование общества "ЭкоМед" к обществу ТЭЦ "Немчиновка" в размере 82 559 350,17 руб., основанное на указанных судебных актах.
13 февраля 2024 г. суд исключил требование общества "ЭкоМед" в размере 1 520 005,30 руб. из реестра требований кредиторов должника.
21 февраля 2024 г. суд прекратил производство по делу о банкротстве общества ТЭЦ "Немчиновка" в связи с удовлетворением требований кредиторов. Должник добровольно погасил требования общества "ЭкоМед" в размере 81 039 344,87 руб.
Общество "ЭкоМед" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества ТЭЦ "Немчиновка" 7 558 569,16 руб. мораторных процентов с даты введения наблюдения до даты прекращения производства по делу о банкротстве (с 10 ноября 2022 г. по 21 февраля 2024 г.) на основании пункта 4 статьи 63 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Решением Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2024 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25 октября 2024 г., в удовлетворении иска отказано. Суды исходили из того, что мораторные проценты могут быть взысканы только в пользу конкурсного кредитора. Общество "ЭкоМед" таковым не является, так как его требование понижено в очередности удовлетворения в связи с компенсационным характером финансирования подконтрольного лица. Правоотношения, из которых возникла задолженность, носят корпоративный и внутренний характер, так как истец предоставил ответчику финансирование, зная об имущественном кризисе у последнего. С учетом того, что мораторные проценты это финансовая санкция, их начисление на сумму долга перед таким кредитором недопустимо.
Суды руководствовались пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 63, пунктом 2 статьи 81, абзацем четвертым пункта 2 статьи 95, пунктом 2.1 статьи 126, пунктом 3 статьи 137, абзацем первым пункта 1 и абзацем первым пункта 2 статьи 138, пунктом 4 статьи 142, абзацем вторым пункта 2 статьи 213.19, абзацем пятым пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве; пунктами 7 и 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 декабря 2013 г. N 88 "О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве" (далее - постановление N 88); пунктом 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного 4 июля 2018 г.
В кассационной жалобе общество "ЭкоМед" потребовало решение от 10 июня 2024 г., а также постановления от 12 августа 2024 г. и от 25 октября 2024 отменить и удовлетворить заявленные требования. Доводы заявителя сводились к тому, что он вправе получить мораторные проценты как санкцию за несвоевременное исполнение должником денежного обязательства. Общество "ЭкоМед" считает, что учет его требования в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, не является обстоятельством, исключающим начисление на такое требование мораторных процентов.
Общество ТЭЦ "Немчиновка" в отзыве просило судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Его позиция сводилась к тому, что всякий субординированный кредитор не является конкурсным и в силу части 4 статьи 63 Закона о банкротстве не имеет права на получение мораторных процентов. В данном случае общество "ЭкоМед" не имеет статуса конкурсного кредитора, так как очередность удовлетворения его требования понижена в связи с тем, что оно вытекает из корпоративных отношений с должником.
Лагода Н.С. в отзыве поддержал позицию ответчика.
В судебном заседании представители лиц, участвовавших в обособленном споре, поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее соответственно.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия пришла к следующим выводам.
Предметом рассмотрения кассационной жалобы по данному делу явилось разрешение судебной коллегией вопроса о праве кредиторов, очередность удовлетворения требований которых понижена в связи с их участием в компенсационном финансировании лица, находившегося в состоянии имущественного кризиса, на получение мораторных процентов.
Из пунктов 4 статьи 63 Закона о банкротстве, пункта 4 постановления N 88 следует, что после вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения подлежащие уплате по условиям обязательства проценты, а также санкции не начисляются. Вместо них на сумму основного требования конкурсного кредитора с даты введения наблюдения до даты введения следующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения наблюдения (мораторные проценты).
Мораторные проценты заменяют собой санкции за нарушение обязательства, представляя собой компенсацию для кредитора просроченных выплат должника по основному обязательству, в целях приведения всех кредиторов к одному положению (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10 декабря 2018 г. N 305-ЭС18-12827 по делу N А40-134515/2017).
В соответствии с пунктом 5 статьи 63 Закона о банкротстве, пунктом 9 постановления N 88 в случае прекращения производства по делу о банкротстве в результате погашения должником всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе наблюдения кредитор вправе предъявить должнику в общеисковом порядке требования о взыскании оставшихся мораторных процентов, которые начислялись за время процедур банкротства по правилам Закона о банкротстве (с учетом приведенных разъяснений).
При этом кредитором в деле о банкротстве признается лицо, имеющие по отношению к должнику требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору (статья 2 Закона о банкротстве).
Требования кредиторов, возникшие до возбуждения дела о банкротства должника, как правило, включаются в реестр требований кредиторов (статья 16, пункт 1 статьи 100 Закона о банкротстве). В то же время в ряде случаев они могут быть понижены в очереди (субординированы) по различным причинам. Так, например, требования "опоздавших" кредиторов (заявившихся после закрытия реестра требований) удовлетворяются за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве). Требования кредиторов, возвративших должнику имущество, полученное ими по недействительным сделкам, совершенным такими кредиторами с противоправной целью, подлежат удовлетворению после требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве). Требование контролирующих должника лиц подлежат удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если они основаны на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса (пункт 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного 29 января 2020 г., далее - Обзор от 29 января 2020 г.).
Последствий в виде лишения права на получение мораторных процентов для субординированных кредиторов (в том числе лиц, претендующих на возврат компенсационного финансирования) законодательством прямо не предусмотрено и не следует из него. Напротив, закон предоставляет им такое право, в том числе и после прекращения производства по делу о банкротстве.
С учетом принципов возмездности предпринимательских отношений и эквивалентности встречных предоставлений в хозяйственном обороте отказ в выплате компенсации за период нахождения денег у должника представлял бы собой неправомерное лишение кредитора собственности в отсутствие законодательного регулирования, что вступает в противоречие с пунктом 3 статьи 35 Конституции Российской Федерации.
Выводы судов и доводы общества ТЭЦ "Немчиновка" о том, что требования общества "ЭкоМед" не подлежали удовлетворению также в связи с тем, что они носили корпоративный характер, несостоятелен. Требование общества "ЭкоМед" к должнику вытекает из обязательственных правоотношений (задолженность по соглашению и неосновательное обогащение), что не тождественно корпоративным (распределение прибыли от участия, выплата действительной стоимости доли и т.п.). Кроме того определением Арбитражного суда Московской области от 7 июня 2023 г. по делу N А41-74410/2022 эти же требования общества "ЭкоМед" уже оценены судом и признаны обоснованными, подлежащими удовлетворению в деле о банкротстве. Квалификация этих требований как корпоративных, то есть как обязательств перед участниками должника, вытекающих из такого участия, в силу абзаца второго пункта 2 статьи 4 Закона о банкротстве влекла бы отказ кредитору в удовлетворении заявления, а не субординирование его требований. Требование, имеющее корпоративную природу, не включается ни в реестр, ни за реестр; лицо, претендующее на него, не является кредитором должника в смысле, придаваемом ему Законом о банкротстве. Требование, субординированное ввиду его компенсационного характера, признается обоснованным, включается в состав требований к должнику-банкроту с понижением удовлетворения в связи с переложением на кредитора, осведомленного о кризисном состоянии должника, риска предоставления компенсационного финансирования. Несмотря на более низкую вероятность получить реальное исполнение в процедуре банкротства, у данного лица сохраняется материальное требование к должнику, не являющееся корпоративным (пункт 14 Обзора от 29 января 2020 г.).
В связи с изложенным судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отказа обществу "ЭкоМед" в удовлетворении его требований о взыскании мораторных процентов.
Существенное нарушение судами норм права повлияло на исход дела. Без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя кассационной жалобы. На основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалованные судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции для проверки расчета взыскиваемой суммы.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2024 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 октября 2024 г. по делу N А41-33349/2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.
Председательствующий судья
С.В.САМУЙЛОВ
Судья
И.А.БУКИНА
Судья
И.В.РАЗУМОВ