ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 10 октября 2024 г. N 310-ЭС24-9642
Дело N А36-6042/2022
Резолютивная часть определения объявлена 9 октября 2024 года.
Полный текст определения изготовлен 10 октября 2024 года.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Якимова А.А.,
судей Антоновой М.К., Прониной М.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛАСАР" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2023 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12 марта 2024 г. по делу N А36-6042/2022 Арбитражного суда Липецкой области
по иску общества с ограниченной ответственностью "ЛАСАР" к акционерному обществу "Тихвинский вагоностроительный завод" о взыскании задолженности, процентов за пользование коммерческим кредитом, пени (неустойки) за просрочку оплаты товара и расходов по оплате государственной пошлины (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области.
В заседании приняли участие представители:
от общества с ограниченной ответственностью "ЛАСАР" - Гонсалес Ф.Г.Ф.;
от акционерного общества "Тихвинский вагоностроительный завод" - Попова Н.Л., Ермакова К.И.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Антоновой М.К., выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
общество с ограниченной ответственностью "ЛАСАР" (далее - общество "ЛАСАР") обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Тихвинский вагоностроительный завод" (далее - общество "ТВСЗ") о взыскании 1 704 780 рублей задолженности, 1 406 563 рублей процентов за пользование коммерческим кредитом, 281 312 рублей 60 копеек пени (неустойки) за просрочку оплаты товара, 36 950 рублей расходов по оплате государственной пошлины.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 24 апреля 2023 г. исковые требования удовлетворены частично, с общества "ТВСЗ" в пользу общества "ЛАСАР" взысканы проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 24 марта 2022 г. по 09 сентября 2022 г. в сумме 1 406 563 рубля, неустойка за период с 24 марта 2022 г. по 31 марта 2022 г. в сумме 13 638 рублей 24 копейки, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 36 950 рублей. В остальной части иска отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2023 г. решение суда первой инстанции отменено в части взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом и в удовлетворении требований в указанной части отказано.
Арбитражный суд Центрального округа постановлением от 12 марта 2024 г. оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами судов апелляционной инстанции и округа, общество "ЛАСАР" обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой ставит вопрос об их отмене, ссылаясь на существенное нарушение судами норм права.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Антоновой М.К. от 9 сентября 2024 г. кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу общество "ТВСЗ" просит оставить принятые по настоящему делу постановления судов апелляционной инстанции и округа без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации приходит к выводу, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению, а судебные акты судов апелляционной инстанции и округа - отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции, исходя из следующего.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, обществом "ЛАСАР" (поставщик) и обществом "ТВСЗ" (покупатель) 17 января 2022 г. заключен договор поставки металлопродукции N 154М-2021/ТВСЗ-267-115-22.
В спецификации от 20 января 2022 г. N 68 стороны согласовали, что оплата товара осуществляется с отсрочкой 30 календарных дней с момента отгрузки товара со склада по адресу: город Липецк, улица Передельческая, владение 3, на основании счета N 68 от 20 января 2022 г. Самовывоз со склада поставщика по тому же адресу.
Поставщик 21 февраля 2022 г. по универсальному передаточному документу N 216 отгрузил в адрес покупателя товар - просечно-вытяжной лист ПВЛ-506 в количестве 18,450 тонны на общую сумму 1 704 780 рублей.
В установленные спецификацией сроки оплата за поставленный товар от покупателя не поступила, претензия о погашении задолженности оставлена обществом "ТВСЗ" без удовлетворения.
Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что в случае поставки товара с отсрочкой платежа товар считается поставленным на условиях коммерческого кредита. Проценты за пользование коммерческим кредитом покупатель уплачивает в следующем порядке: в течение срока на оплату, установленного в спецификации, ставка процентов равна 0 (ноль) % за каждый календарный день пользования кредитом; с момента истечения срока на оплату поставленной продукции (товара), установленного в спецификации и до полного исполнения обязательств по ее оплате, ставка процентов равна 0,5% за каждый календарный день пользования кредитом. Указанные проценты не являются мерой ответственности, а являются платой за пользование коммерческим кредитом. При этом суммы аванса, предварительной оплаты или иных выплат, сделанных покупателем до момента получения товара, не подлежат изменению.
В пункте 6.5 договора стороны согласовали, что при просрочке оплаты товара, покупатель по требованию поставщика оплачивает ему пени (неустойку) из расчета 0,1% от стоимости неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки, но не более 20% от стоимости не оплаченного в срок товара.
Общество "ЛАСАР" полагая, что нарушение покупателем установленного спецификацией срока оплаты товара влечет применение положений пунктов 3.2 и 6.5 договора, произвело расчет процентов за пользование коммерческим кредитом и пени (неустойки) за просрочку оплаты товара.
Неисполнение обществом "ТВСЗ" предусмотренных договором обязательств послужило основанием для обращения общества "ЛАСАР" с настоящим иском в арбитражный суд.
В период рассмотрения дела судом первой инстанции общество "ТВСЗ" оплатило задолженность за поставленный товар, что подтверждается платежными поручениями от 23 августа 2022 г. N 27784 и от 9 сентября 2022 г. N 29770.
Рассматривая спор, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая условия заключенного сторонами договора поставки и оплату покупателем образовавшейся задолженности в ходе рассмотрения дела, руководствуясь положениями статей 309, 310, 330, 332, 333, 401, 454, 506, 516, 520, 524, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации N 13 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 8 октября 1998 г. "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", пришел к выводу о наличии оснований для взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом и неустойки (с учетом действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 г. N 497) ввиду несвоевременной оплаты стоимости поставленного товара.
Отменяя решение суда в части взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом, суд апелляционной инстанции исходил из того, что сторонами в договоре не согласованы существенные условия коммерческого кредита, предусмотренные нормами гражданского законодательства о кредите и займе, в связи с чем содержащееся в пункте 3.2 договора условие фактически является соглашением сторон о неустойке. Вместе с тем одновременное применение ответственности в виде неустойки, предусмотренной пунктом 6.5 договора за нарушение сроков оплаты товара, и ответственности за нарушение сроков оплаты товара по пункту 3.2, поименованной платой за пользование коммерческим кредитом, влечет применение двух мер ответственности за нарушение одного и того же обязательства, что недопустимо.
Суд округа поддержал выводы суда апелляционной инстанции.
Между тем судами двух инстанций не учтено следующее.
Согласно статье 823 Гражданского кодекса договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.
К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.
Из содержания данной нормы Гражданского кодекса следует, что коммерческий кредит по своей правовой природе является не санкцией по отношению к должнику, а одним из видов займа, а проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.
Соответствующее разъяснение закреплено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 8 октября 1998 г. N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" и пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении".
Таким образом, коммерческий кредит представляет собой плату за использование денежных средств, полученных предварительно либо сохраняемых до наступления срока платежа после получения товара, и является в экономическом смысле платой за правомерные действия по использованию финансового или материального ресурса, позволяя цену сделки разделить на постоянную, указанную в фиксированной сумме, и переменную, рассчитываемую за период правомерного пользования товарами и денежными средствами.
Проценты по коммерческому кредиту являются платой за правомерное, обусловленное договором пользование денежными средствами и отличаются от неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства, имеющей санкционный характер и применяющейся при нарушении срока исполнения денежного обязательства.
В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Стороны вправе, руководствуясь принципом свободы договора, обусловить возможность взимания с покупателя платы за предоставленный коммерческий кредит возникновением у него просрочки платежа, что не трансформирует проценты по коммерческому кредиту в меру ответственности.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса, другими положениями Гражданского кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса). Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Из буквального содержания пункта 3.2 договора следует, что обязанность покупателя по уплате процентов за пользование коммерческим кредитом поставлена в зависимость от согласования сторонами отсрочки платежа. При этом сторонами определена плата за пользование денежными средствами и отдельно указано на то, что данные проценты мерой ответственности не являются.
В данном случае содержание пункта 3.2 договора не допускает неясности и двоякого толкования, с очевидностью свидетельствует о том, что сторонами согласована передача товара на условиях коммерческого кредита.
При такой ситуации, когда сторонами в рамках предоставленной им свободы договора согласовано условие об уплате определенных повременных платежей (исчисляемых в процентах) при несвоевременной оплате, к которым применимы правила о коммерческом кредите, суд не вправе квалифицировать их иным образом, так как это искажает волю сторон.
С учетом изложенного, поскольку в спецификации от 20 января 2022 г. N 68 стороны согласовали оплату товара с отсрочкой 30 календарных дней с момента отгрузки товара со склада поставщика, что на основании пункта 3.2 договора свидетельствует об осуществлении поставки на условиях коммерческого кредита, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии у поставщика права рассчитывать на получение процентов за пользование денежными средствами (коммерческим кредитом) в размере, определенном с покупателем в договоре.
Суд апелляционной инстанции при оценке условий пункта 3.2 договора допустил неверное толкование указанных выше норм права и пришел к ошибочному выводу о том, что сторонами согласована ответственность за неисполнение обязательства по оплате товара.
Арбитражный суд кассационной инстанции вопреки требованиям части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не устранил нарушения, допущенные судом апелляционной инстанции.
При таком положении Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу постановления арбитражных судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятые при существенном нарушении норм материального права, с оставлением в силе решения суда первой инстанции.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2023 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12 марта 2024 г. по делу N А36-6042/2022 Арбитражного суда Липецкой области отменить.
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 24 апреля 2023 г. по тому же делу оставить в силе.
Председательствующий судья
А.А.ЯКИМОВ
Судья
М.К.АНТОНОВА
Судья
М.В.ПРОНИНА